みなし解散の意味とデメリット(法務局からの「事業を廃止していないなら届出せよ」との通知又は税務署からの「みなし解散法人の申告についてのお知らせ」を受け取った場合)


法務省は、たびたび長期間登記がなされていない株式会社・一般社団法人・一般財団法人【1】に対して、「事業を廃止していないなら届出せよ。届出しなければ解散したものとみなす」旨、予告した上、届出しなかった法人を「解散した」ものとみなして、解散登記を行ってきました。

 

何等かの理由で「事業を廃止していないなら届出せよ。届出しなければ解散したものとみなす」旨の通知を受領していない法人も解散とみなされます。

 

「解散」とみなされるまでに早急に「届出」又は「登記」を行う必要があります。

 

みなし解散後、事業を継続したい場合には、こちら「解散からの会社継続」をご参照ください。

そのまま会社を閉めてしまう場合には、こちら「株式会社の解散・清算」をご参照ください。

【1】特例有限会社・合同会社・合名会社・合資会社などに対しては、「みなし解散」が行われることはありません。

もくじ
  1. こんな通知書が来ます
    1. 法務局からの「事業を廃止していないなら届出せよ」との通知
    2. 税務署からの「みなし解散法人の申告についてのお知らせ」
  2. みなし解散のデメリット
    1. 登記簿が汚れてしまい、対外的信用を失う。
    2. 法人税の確定申告が1回増えてしまう。
    3. 過料が課される。
    4. 会社継続登記のコストが高い
  3. 解散とみなされるまでの流れ
  4. ずっと放置しておくと、どうなるか
  5. 司法書士の報酬・費用
  6. Q&Aよくあるお問い合わせ
  7. 人気の関連ページ

こんな通知書が来ます。


これらの通知書が来たら、大ピンチです。

必ず大急ぎでお近くの当グループ事務所にお越しください。

法務局からの「事業を廃止していないなら届出せよ」との通知

事業を廃止していないなら届出せよとの通知(画像は法務省HPより)
事業を廃止していないなら届出せよとの通知(画像は法務省HPより)

税務署からの「みなし解散法人の申告についてのお知らせ」

税務署等のウェブサイトを探し回りましたが「みほん」が見つかりませんでした。

下記ブログに文言が掲載されていましたので、文言はリンク先でご確認ください。

税務署からの「みなし解散法人の申告についてのお知らせ」/司法書士内藤卓のLEGALBLOG/最終アクセス220514

みなし解散のデメリット


次のようなデメリットがありますので、早急に届出を行う必要があります。

1.登記簿が汚れてしまい、対外的信用を失う。

登記簿の「解散」という項目が表示され「令和〇年〇月〇日会社法第472条第1項の規定により解散」と記載されてしまいます。

登記事項証明書記載例
解 散 

令和〇年〇月〇日会社法第472条第1項の規定により解散

令和〇年〇月〇日登記

2.法人税の確定申告が1回増えてしまう。

会社継続をしても、解散事業年度の法人税の申告義務を免れる訳ではありませんので、1回申告を余分に行う必要があります。税理士さんの報酬が余分にかかるということです。

事業年度始期 事業年度末 申告
事業年度開始の日 解散とみなされた日

解散事業年度の法人税確定申告

(消費税の申告)

解散日の翌日

会社継続日の前日

(法人税法14Ⅰ㉒)

清算事業年度の法人税確定申告

(消費税の申告)

会社継続の日

〇定款で定めた事業年度末

×継続の日から1年

(法人税法14Ⅰ㉒)

通常事業年度の法人税確定申告

(消費税の申告)

3.過料が課される。

過料は経費にできませんので、代表取締役のポケットマネーで支払う必要があります。

4.会社継続登記のコストが高い

会社継続登記のコストは、コチラをご覧ください。

概ね15~25万円かかります。

解散とみなされるまでの流れ


対象法人のピックアップ

法務省がピックアップします。

種類 対象となる法人

株式会社

12年間登記をしていない場合

一般社団法人

5年間登記をしていない場合

一般財団法人

5年間登記をしていない場合

法務大臣による公告

令和元年度に実施された第11回休眠会社の整理では、令和元年10月10日に公告されました。

法務局から「届出せよ」通知の発送

『公告から』2か月以内に「登記」又は「事業廃止してない届出」

通知が届かなくても、手続は進みます。

「公告」から2か月以内であって、「通知」から2か月ではありませんので、注意が必要です。

登記又は「事業を廃止していない旨の届出」を行ったか?

行わなかった場合

登記官が職権で解散登記

行った場合

正常な状態に戻ります。

今後は、登記漏れの発生しないよう司法書士に管理を依頼しましょう。


税務署からの「みなし解散法人の申告についてのお知らせ」

解散登記をされた後3年以内に限り「会社継続」が可能です。

会社継続についてはコチラをご覧ください。

解散したものとみなされた後3年以内に限られます(会473)。

解散したとみなされた日から3年以内に会社継続の決議を適法に行っていた場合には、会社継続登記は受理されますが、登記懈怠による過料が発生します。

ずっと放置しておくと、どうなるか?!


株式会社の場合、次の流れで会社が「登記簿すら」消されてしまいます。

最後の登記から12年経過 解散したものとみなす(会社法472)
解散登記から10年経過

登記官は、当該登記記録を閉鎖することができる

(商業登記規則81Ⅰ①)。

登記記録閉鎖から20年経過

登記記録は廃棄される(商業登記規則34Ⅳ②)

最後の登記から合計42年で登記簿すら消滅します。結構長いですね。

司法書士の報酬・費用


手続 司法書士の報酬
ご相談 5,500円(税込)/30分
廃止していない旨の届出 11,000円(税込)

ご相談を承った結果、登記申請が必要な場合には、その旨お伝えして見積額をお伝えします。

会社継続の登記費用は、こちら「解散からの会社継続」をご参照ください。

Q&Aよくあるお問い合わせ


Q.みなし解散登記を入れられましたが、「みなし解散登記」自体を抹消することは出来ますか?

貴社が株式会社で10年以上登記をしていなかったことによって「みなし解散登記」をされたのなら、抹消登記を申請することは不可能です。一方、特例有限会社や合同会社など役員の任期がない会社であるのに、抹消された場合は、間違って抹消された可能性があります。お近くの当グループ事務所にご相談ください。

(令和2年2月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)


Q.みなし解散登記を入れられました。会社継続をした場合、解散事業年度の申告は不要になりますか?

会社継続をしても、解散事業年度の法人税の申告義務を免れる訳ではありませんので、1回申告を余分に行う必要があります。税理士さんの報酬が余分にかかるということです。

事業年度始期 事業年度末 申告
事業年度開始の日 解散とみなされた日

解散事業年度の法人税確定申告

(消費税の申告)

解散日の翌日

会社継続日の前日

(法人税法14Ⅰ㉒)

清算事業年度の法人税確定申告

(消費税の申告)

会社継続の日

〇定款で定めた事業年度末

×継続の日から1年

(法人税法14Ⅰ㉒)

通常事業年度の法人税確定申告

(消費税の申告)


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