資本金の額の増加（株式会社の場合）
会社の大きさの目安となる「資本金」
ここでは、資本金の額を増やす手続きをご説明します。
| もくじ | |
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資本金を増やす手続
資本金の増加には
①株式の発行を伴う資本金の増加と、②株式の発行を伴わない資本金の増加があります。
| 株式を発行を伴う | 株式の発行を伴わない | |
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資本金が 増加する |
①募集株式の発行 ②新株予約権の行使 ③取得条項付新株予約権の取得 （以上会社計算規則13Ⅱ） ④組織再編に伴う株式の発行
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①その他利益剰余金の資本組入れ （会社450） ②その他資本剰余金の資本組入れ （会社450） ③利益準備金の資本組入れ ④資本準備金の資本組入れ |
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資本金が 増加せず |
①取得請求権付き株式、取得条項付株式、 全部取得条項付株式の取得 ②株式無償割当 （以上会社計算規則13Ⅱ） |
株式会社の増資に関するルール
- 株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額の２分の１を超えない額は、資本金として計上しないことができる（会社法445Ⅱ）。
- 資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない（会社法445Ⅲ）。
募集株式発行に関する論点一覧
議決機関に関する論点
募集株式の発行機関（株主総会・取締役会）は、会社の種類とどういう発行を行なうかによって、全く異なります。下表では、よくできた法務省HPに、必要情報を加筆しています（参照法務省HP「1-20株式会社変更登記申請書（募集株式発行）申請書様式 別表（Excel）」／最終アクセス210525）。
| 発行の種類 | |||||||||
| ▽ | |||||||||
| 株主割当て以外 | 株主割当て（同一種類の株式を割当てる場合のみ） | ||||||||
| 通常発行 | 有利発行 | ||||||||
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会 社 の 種 類 |
▶ |
非 公 開 会 社 【1】 |
取 締 役 会 非 設 置 |
▶ |
募 集 事 項 の 決 定 |
原 則 |
株主総会の特別決議 （会199Ⅱ） |
株主総会の特別決議 （会202Ⅲ④） |
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例 外 |
株主総会の特別決議による委任 取締役の決定（会200Ⅰ） |
定款の定め 取締役の決定 （会202Ⅲ①） |
|||||||
| ▶ |
割 当 て の 決 定 |
原 則 |
株主総会の特別決議 （会204Ⅱ本文） |
【3】 | |||||
|
例 外 |
定款の定め 取締役の決定 （会204Ⅱ但書） |
||||||||
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取 締 役 会 設 置 |
▶ |
募 集 事 項 決 定 |
原 則 |
株主総会の特別決議 （会199Ⅱ） |
|||||
|
例 外 |
株主総会の特別決議による委任 取締役会の決定 （会200Ⅰ） |
定款の定め 取締役会の決定 （会202Ⅲ②） |
|||||||
| ▶ |
割 当 の 決 定 |
原 則 |
取締役会の決定 （会204Ⅱ本文） |
【3】 | |||||
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例 外 |
定款の別段の定め （会204Ⅱ但書） |
||||||||
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公 開 会 社 【2】 |
取 締 役 会 設 置 会 社 |
▶ |
募 集 事 項 決 定 |
原 則 |
取締役会の決議 （会201Ⅰ） |
株主総会の特別決議 （会201Ⅰ、199Ⅱ） |
取締役会の決議 （会202Ⅲ③） |
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例 外 |
定款の定め 株主総会 （会295Ⅱ） |
株主総会の特別決議による委任 取締役会の決議 （会200Ⅰ） |
定款の定め 株主総会 （会295Ⅱ） |
||||||
| ▶ |
割 当 の 決 定 |
原 則 |
代表取締役等 （会204Ⅰ） |
【3】 | |||||
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例 外 |
譲渡制限株式を割当てるときは、取締役会の決議（会204Ⅱ） |
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【1】非公開会社：発行済株式の全部に株式譲渡制限がついている株式会社（会社法2⑤参照）。
【2】公開会社：発行済株式の一部にでも株式譲渡制限がついていない株式会社（会社法2⑤）。上場企業とは全く異なる概念です。
【3】株主割当てを行なう場合には、割当て決議は不要です。
手続や添付書類に関する論点
- まず定款を確認して原則的な議決機関以外を議決機関にしていないか、その定めは適法なものかを確認します。
- 「定款の定め」とある場合には、当該定めを立証するために、「定款抜粋」の添付を要します。
- 「株主総会」とある場合には、「株主リスト」の添付を要します。
- 「期間短縮の同意書」が必要な場合があります。
- 発行可能株式総数の変更が必要な場合があります(自己株式を交付する場合にはこの制限はありません。貸借対照表の資本の部をご確認ください。)。
- 高額の増資を行う場合には、登録免許税節約のために、一部を資本準備金に計上することもあります。この場合、HP「企業概要」には「資本金２０億円(資本準備金を含む。)」などと記載される企業が多いです。
- 公開会社において支配株主の異動を伴う募集株式発行を行なうときに総株主の議決権の1/10以上の株主から反対の通知があった場合には、株主総会普通決議による承認が必要です（会社法206の2）。
期間に関する論点
- 株主割当ての場合：決議日と申込期日の間に２週間ない場合には、「期間短縮に関する同意書」「同意書のための株主リスト」の添付が必要です。
準備金の資本組入れ、その他剰余金の資本組入れ
「剰余金の額」とは決算で確定したものをいい（会社法446）、期中の当期純利益を資本に組み入れる事はできませんので、注意が必要です。
定時株主総会に限らず、臨時株主総会であっても「剰余金の資本組入」に関する承認決議を行えることとは別問題です。
| 会社法第446条（剰余金の額） | |
株式会社の剰余金の額は、第1号から第4号までに掲げる額の合計額から第5号から第7号までに掲げる額の合計額を減じて得た額とする。
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司法書士の報酬・費用
- 手数料には、２回の打合せと、スケジュール管理、登記に必要な議事録などの作成報酬を含みます。
- 手数料には、株主総会招集通知作成発送、株主総会シナリオ・想定問答集の作成、株主総会への立会は含まれておりません。
- 顧問契約を締結いただいている場合、割引きがございます。
| 業務の種類 | 司法書士の手数料 | 実費 | |
| 株式発行・増資 | |||
| （500万までの現金による増資） | 110,000円(税込) | 40,000円【1】 | |
| （5000万円の現金による増資） | 132,000円(税込) | 360,000円【1】 | |
| （1億円の現金による増資） | 137,500円(税込) |
710,000円 【1】 |
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| （5億円の現金による増資） | 159,500円(税込) |
350万円 【1】 |
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| （10億円の現金による増資） | 187,000円(税込) |
700万円 【1】 |
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| （50億円の現金による増資） | 407,000円(税込) |
3,500万円 【1】 |
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| その他利益剰余金・その他資本剰余金を資本組入れしてする増資 | |||
(900万円の利益剰余金を資本組入れ)
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88,000円(税込) | 65,000円【1】 | |
| 利益準備金・資本準備金を資本組入れしてする増資 | |||
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減少する準備金の全額を資本金に組入れる場合 （900万円の利益準備金を全額資本組入れ）
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88,000円(税込) |
65,000円 【1】 |
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減少する準備金の全額を資本金に組入れない場合 （900万円の利益準備金の一部を資本組入れ）
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165,000円(税込) | 220,000円【1】【2】 | |
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種類株式の登記 A）発行済株式の一部を変更 |
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165,000円（税込）2種類以上は、1種増える毎4.4万円（税込）を加算 | 35,000円 | |
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種類株式の登記 B）種類株式を新規に発行 |
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165,000円（税込）2種類以上は、1種増える毎4.4万円（税込）を加算 | 65,000円～(増資額による) | |
【1】増加する資本金の額の７/１０００（３万円以下は３万円）が登録免許税です。
【2】この場合、債権者を害する可能性があるため、債権者保護手続きが必要となります。官報公告費用を含んだ費用です。
| 業務の種類 | 司法書士の手数料 | 実費 | |
| 株主総会招集通知の作成・発送代行及び報告 | |||
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33,000円(税込)～ に発送先1名様ごとに1,100円を加算 |
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| 株主総会シナリオ・想定問答集作成 | |||
| 55,000円(税込)～ | |||
| 株主総会立会 | |||
| 55,000円(税込)～ | |||
Ｑ＆Ａ よくあるお問い合わせ
募集株式発行（増資）について
- Ｑ．募集株式発行の際には、株式代金の入金期間として、払込期日又は払込期間を定めることとなっていますが、期日と期間どちらが良いですか？
-
当事務所では、払込期間を定めることをオススメしています。
払込期間を定めた方が、払込期日を定めるよりも、払込が間に合わない場合の期限延長が容易だからです。理由は次のとおりです。
払込期日を定めた場合、払込人が株主になるのは、払込期日までに払い込んでいたとしても、払込期日です（同209）。払込期日が来ない限り、株主になれません。ですから払込期日を延期する場合には、払込人が株主になれると思っていた時期が遅れることになりますので、払込人全員の同意が必要となります（昭和40年1月13日民甲79回答）。
一方、期間を定めた場合、払込人が株主になるのは、自分が払い込んだ日で（会社法209）あり、払込みさえ完了すれば、株式譲渡も可能です。よって、払込期間を定め、払込が間に合わないなどの理由で、払込期間の末日を延期する場合、払込人全員の承諾は必要ない。払込人全員の承諾書を必要とした昭和40年登記先例は、払込期間を定めた場合、適用されません（＝払込人全員の承諾書不要）。
ただし、払込人が多数にわたる場合には、払込期日と定めていないと会計処理が大変になるのでオススメできません。
- Ｑ．債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ、DES）を行なう際のデメリット・リスクには、どんなものがありますか？
-
１．銀行に対して
決算書の見た目が悪くなるのではないか？と思われるかもしれませんが、DES後の決算書では会社の借入金が減り、資本金が増えるだけです。資本金が厚くなれば銀行は喜びますので、DESによって決算書の見た目が悪くなることはありません。
２．税務上のリスク
DESにすると、債務に増資額分の価値がない場合（債務超過会社など）には、債務免除益が発生する可能性があります。
▼そういう場合
会社にDES分の現金があるならば、債権者に返済して、債権者から再度出資金として振込んでもらえば現金出資による増資として、このリスクが無くなります。
（令和元年８月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）
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