その会社登記は、いつもの司法書士で本当に大丈夫ですか？！

会社登記の依頼をお受けして、定款の提出を依頼すると、「買った会社だから定款ないわ～」などと言われることがあります。

「買った会社だからこそ、定款がないとオカシイ」のです。逆に、定款がないような会社を買ってはいけないのです。会社売買の登記を受けた司法書士が、会社売買には、デューデリジェンス（ＤＤ）手続きが必須であるということを知らなかったのでしょう。このような会社売買は、買主にとって大きなリスクをはらんでいます。

この記事では、会社登記の種類ごとに「いつもの司法書士に依頼するリスク」と「見分け方」を解説しています。

特に、任期がきたので、これまでと全く同じ役員を選任する登記（重任登記）という場合。

役員変更登記にも、難しい論点はございますが、単なる重任登記には、後日、大問題が発生するほどのリスクはありません。

• 先にご紹介した単なる重任登記と異なり、役員を解任する場合には、会社はリスクを負うことになります。任期がある株式会社の役員の場合、役員には会社に対して残存任期期間の役員報酬請求権があるためです。記事「役員解任リスクとその回避方法」もご参照ください。

• シンプルに目の前の司法書士が勉強している司法書士か否かです。普段から「この先生、何でもよく知っているなぁ」という方であれば、問題ないと思いますが、念のために「今解任したら、役員報酬発生しませんよね？」と質問してみてください。

• いつもの不動産登記を依頼している司法書士では、危険かもしれません。
• いつもの司法書士でも、会社という器を作ることはできるでしょうが、その後、他社に訴えられるかもしれません。モンシュシュ事件では、堂島ロールで有名な会社が、競合他社に訴えられ、5000万円の損害賠償と商号（会社名）の変更を余儀なくされました。
• 会社設立では、決めるべき事項が多数ございます。例えば、持株比率について適切なアドバイスを受けられないまま設立登記した場合において、株主同士の意見が一致しないときには、会社が経営（運営）できなくなる恐れがあります。

• 大丈夫かの見分け方は、いつもの司法書士に「商標検索もしてくれますか？」と聞いてください。「しなくて良くなったんですよ」と回答する司法書士であれば、何も分かっていないでしょう。記事「類似商号･登録商標等の調査は必要か?!」もご参照ください。
• 目の前の司法書士が「適切なアドバイスをしてくれるかどうか」をひと目で判断するのは困難でしょう。しかし、商標検索をしてくれるか否かは、目の前の司法書士が勉強している司法書士か否かの一つの判断基準になります。
• 質問してすぐに答えてくれる。質問しなくても色々アドバイスしてくれる司法書士が良いでしょう。

当グループは、会社設立登記、法人設立登記の経験が豊富です。

• いつもの司法書士では、かなり危険かもしれません。
• 他社を買うということは、その会社の過去の実績（訴訟リスクなども含めて）を引き継ぐことをも意味しています。
• 最低限、売主（会社の株式を持っているのは誰か）を確定するために、会社設立時の定款から現在に至るまでの株主の変遷をチェックします。

• 大丈夫かの見分け方は、いつもの司法書士に「会社を買うからデューデリやってくれますか」と聞いてください。まず「デューデリって何ですか」と言われるようであれば、かなり危険です。記事「Ｍ＆Ａ➋デューデリジェンス」もご参照ください。
• 次に「デューデリの費用はどれくらいですか」と聞いてください。「１０万円」とか「２０万円」とか回答するようであれば、かなり危険です。一般的にそのような低価格ではデューデリをすることは不可能だからです。もっとも貴社に予算がない場合には、予算に応じて「どの部分に限定してデューデリを行うべきか（どの部分のデューデリを省略するか）」を協議します。
• 記事「貴社のM&A予算はおいくらですか？！デューデリは省略しても大丈夫ですか！？」もご参照ください。

「不動産M＆A」とは、当初、不動産を購入する予定だったものが、売主から「不動産だけじゃなくて、会社ごと買って欲しい」と言われた場合です。不動産ではなく、売主会社の株式を購入することになります。

売主法人の帳簿に記載されている不動産の価格（簿価）が、時価（今回の取引価格）より著しく安い場合に不動産M＆Aを提案されることがあります。売主は、そのまま不動産だけを売却すると多額の譲渡益が発生し、多額の法人税等を納付する必要が生じるからです。記事「不動産をM＆Aで売買する」もご参照ください。

• いつもの司法書士では、かなり危険かもしれません。
• 他社を買うということは、その会社の過去の実績（訴訟リスクなども含めて）を引き継ぐことをも意味しています。
• 最低限、売主（会社の株式を持っているのは誰か）を確定するために、会社設立時の定款から現在に至るまでの株主の変遷をチェックします。

• 大丈夫かの見分け方は、いつもの司法書士に「会社を買うからデューデリやってくれますか」と聞いてください。まず「デューデリって何ですか」と言われるようであれば、かなり危険です。記事「Ｍ＆Ａ➋デューデリジェンス」もご参照ください。
• 次に「デューデリの費用はどれくらいですか」と聞いてください。「１０万円」とか「２０万円」とか回答するようであれば、かなり危険です。一般的にそのような低価格ではデューデリをすることは不可能だからです。もっとも貴社に予算がない場合には、予算に応じて「どの部分に限定してデューデリを行うべきか（どの部分のデューデリを省略するか）」を協議します。記事「貴社のM&A予算はおいくらですか？！デューデリは省略しても大丈夫ですか！？」もご参照ください。