会社の登記（はじめに）

会社は、人の目で見ることが出来ないので、適切に登記をする必要があります。

きっちりと登記をすることで、顧客や取引相手を安心させ円滑な取引を行うことが可能となります。

逆にパッと見ておかしい登記をしていると、取引相手の信頼を損なうことになりかねません。

会社登記の一般的な流れは、次のとおりです。

手続の種類によって、流れは多少異なります。詳細は、各手続のページでご確認ください。

最寄りの当グループ事務所にご相談ください。

変更したい項目をお聞き取りします。

定款、株主名簿（決算書別表二）、決算書をお持ちくだされば、ほとんどの登記に対応可能です。

必要な手続き(公告は必要なのか、株主への通知は必要なのかなど)、

会議(株主総会、取締役会など)の種類、

日程、

貴社で手続きする場合の難易度、

司法書士費用をお伝えします。

貴社自身で対応するか、司法書士にご依頼されるかをご判断ください。

株主総会招集通知の発送代行や、株主総会立会いもご用命いただけます。

議事録、その他の書類の作成も、当然にご用命いただけます。

会社設立・Ｍ＆Ａなど事案によっては、手続き実施当日に登記申請をいたします。

司法書士が登記事項証明書を取得し、登記ミスがないかを確認し、議事録などとともに貴社へ納品します。

※打合わせ完了→書類作成→登記申請→登記完了までの期間の目安です。

当グループでは、10を超える税理士・公認会計士から様々な依頼を受け、多種多様な登記の実績がございます。

会社・法人の設立、役員変更といった典型的な登記から、他の司法書士事務所がしり込みをする種類株式・会社分割など全ての会社・法人登記に対応可能です。

また、会社Ｍ＆Ａ、不動産Ｍ＆Ａの実績も豊富です。

Ｍ＆Ａには、会社法だけでなく、不動産に関する法、民法、尋問（訴訟）技術も必要です。

株主総会決議取消訴訟や株主総会無効確認訴訟が発生しないよう必要に応じて

• 株主総会招集通知発送代行、
• 株主総会シナリオ・想定問答集の作成、
• 株主総会への立会い・総会事務局業務も行ないます。

なお、これら業務は、ほとんどの司法書士事務所では対応していないようです。

また、契約書のチェック、紛争解決（示談折衝・訴訟）の実績も多数！

顧問契約の締結も可能です。

商業法人登記は、登記だけじゃない『あなたのまちの司法書士事務所グループ』にご用命ください。

※こちらに記載のない登記につきましても、全ての登記に対応可能です。

記載のない場合、お問い合わせをお願いいたします。 

※手数料には、基本的な議事録などの作成報酬を含みます。

※顧問契約を締結いただいている場合、割引きがございます。

※手数料改定のお知らせ

平成31年から株式会社設立の際、事前に、公証人に対して、「実質的支配者となるべき者の申告」が必要になりました当該申告書作成費用として次のとおり当事務所手数料を加算いたしました。ご理解くださいますようお願いいたします。

┌発起人が個人の場合には11,000円（税込）

└発起人が会社や法人の場合には22,000円（税込） 

【1】お客様に生じうるリスクを完全に排除するために、おすすめします。概ね1時間程度で打合せが完了する場合を想定しております。それ以上のご説明をご要望の場合には、別途お見積りをご用意いたします。

【2】最低限パックもご用意しております。

最低限パックは、

である場合にのみ、お請けいたします。

最低限パックは、類似商号・登録商標などの調査を行わないほか、株主名簿などを作成しないことにより費用をできるだけ抑えております。 

【3】会社登記のみの費用です。

合併で消滅する会社が不動産などの権利を保有している場合、不動産登記などが必要になり、この費用は表には含まれておりません。ご注意ください。

【4】会社登記のみの費用です。

会社分割で分割される会社が不動産などの権利を保有している場合、不動産登記などが必要になり、この費用は表には含まれておりません。ご注意ください。

Ｑ．商業登記とは？

商業登記は、会社法等によって決められた登記事項（商号、本店、事業目的、代表者など）をおおやけに公開するための制度です。登記所（法務局と言います）に行けば誰でも簡単に取引しようという相手方の会社登記簿を確認することができます。

Ｑ．どのようなときに商業登記は必要ですか？

次のような変更があれば、２週間以内に、その登記をする必要があります。 登記を怠ると、社長個人に過料の制裁が科されますのでご注意が必要です。

• 代表取締役の住所・氏名が変更した場合
• 役員が改選した場合
• 会社の商号・目的・本店の変更があった場合
• 取締役会を設置し、又は廃止した場合
• 監査役を設置し、又は廃止した場合

他にもございますので、お気軽にお問合せください。

Ｑ．商業登記されている事項、されていない事項とは？

会社・法人の種類によっても異なりますが、登記されている事項は、①屋号（商号）、②本店所在地、③どんな事業をしているか、④資本金（株主が会社にいくらのお金を入れたのか）、⑤役員とその就任・辞任年月日などです。 反対に登記されていない事項は、①決算期、②借金の額、③株主の氏名などです。これらの事項について、お知りになりたい場合には、その会社のホームページ、EDINET（エディネット）、日経会社情報、会社四季報によって確認することができます。 「帝国データバンク」などの有料の信用調査会社を使うこともできます。 もっとも未上場会社の決算書情報は入手が結構困難です。

Ｑ．商業登記簿を見れば、その取引先が安全かわかりますか？

残念ながら、商業登記簿には、そこまでの情報は掲載されていません。一般の方が例えば、インターネットで高額の買物をしようとするときに、閲覧して地図などと見比べることにより、その法人が存在することは確認できます。また、継続的な取引をしようとする場合には、登記簿と合わせて少なくとも3期分の決算書を見るようにします。株式の売買や合併をする場合には、株主名簿など他の書類も閲覧すべきです。

Ｑ．商業登記簿はどこで、どうやって見ることが出来ますか？

日本国内の会社・法人の登記簿であれば、会社の本店所在地に関係なく、あなたのご自宅や会社の最寄りの法務局・支局・出張所の窓口で取ることができます。(最寄の登記所)

Ｑ．類似商号の規制が緩和されたと、聞きましたが？

確かに、会社法上は、同一商号・同一事業目的の会社を設立することが可能になりました。しかし、不正目的で他の会社と類似の商号を用いることは、不正競争防止法により禁止されており、商号使用の差し止めや、損害賠償請求を受ける可能性があります。他社と同一・類似の商号の使用はなさらないようお薦めします。 当事務所に会社設立手続をご依頼いただいた場合、従来の商業登記簿による類似商号調査のほか、他社が商標登録をしていないか、不正競争に該当しないかなど、多角的観点から確認し、ご報告いたします。

Ｑ．法人が発起人となる場合の注意点は何ですか？

次のとおりです。

1. 発起人法人の登記された事業目的が、設立法人の目的と類似していること。類似していない場合には、予め発起人法人の会社の事業目的の変更登記を行います。
2. 定款認証の際に、発起人法人の印鑑証明書と登記事項証明書が必要となります。

（注）登記申請の際には、発起人法人の印鑑証明書と登記事項証明書は不要です。

Ｑ．取締役会を設置した場合のメリット・デメリットを教えてください。

次のとおりです。（平成29年11月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

 

	メリット	デメリット
経営陣・代表取締役から見て	株主総会を招集せず、取締役会で迅速に意思決定できる。 対外的信用度が高まり融資や取引において有利になりえる。 株主総会当日に株主提案を受けるリスクが無くなる。	役員として最低4名必要になる（取締役3名・監査役1名） 法律に従った取締役会を招集・開催する必要がある（取締役会がなければ適切な方法で決定すれば足りる）。 株主総会を招集するために取締役会を招集する必要がある。 株主総会招集通知を非公開会社でも1週間前までに行なう必要がある。 株主総会招集を書面で行なう必要がある。 株主総会招集通知に決算書・監査報告書などを添付する必要がある。
株主から見て	株主総会招集通知を書面で受け取ることができる。 代表取締役の暴走を止めやすい	4名以上分の役員報酬が必要となる。 株主総会の権限が制限される。 株主総会で株主から提案するために法定の要件を充たす必要がある。

Ｑ．法人では色々な事業を行ないたいと考えています。どうすれば良いですか？

会社・法人は、事業目的の範囲内の事業しか行なうことができません。事業目的外の事業を行なったときは、経営陣は、株主などから定款違反の行為であるとして、責任追及される可能性があります。新規事業を行なう際には、事業目的の追加が必要か検討する必要がございます。 事業の中には、行政の許認可を必要とするものがあります。許認可取得に適した目的を決める必要があります。 融資を受ける際には、銀行が融資対象事業が、貴社の事業目的の範囲内であるかチェックします。 余りに多くの事業目的を当初から入れておくことには反対です。何をする会社か対外的に明らかに出来ないからです。中小企業であれば10個前後が宜しいかと思います。（平成29年11月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

Ｑ．入れても良さそうな事業目的って、どんなものがありますか？

次のようなものがあります。余りに多くの事業目的を当初から入れておくことには反対です。何をする会社か対外的に明らかに出来ないからです。中小企業であれば、10個前後が宜しいかと思います。（平成29年11月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

 

分類	具体的な事業目的
人材派遣関連	労働者派遣事業 ※　特定労働者派遣事業は、平成３０年９月末で廃止され、一般労働者派遣事業に一本化されました（派遣事業が厳しくなりました）。よって、登記の目的としては単に「労働者派遣事業」とすれば足ります。
不動産関連	不動産の売買、賃貸、仲介及び管理 建売業 損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく自動車損害賠償責任保険代理業及び生命保険の募集に関する業務 ※　不動産会社は、火災保険などの代理店を行なうことが多いです。入れておくと無難でしょう。
建築関連	建設業の許可は全部で２８種類あります。都道府県の申請窓口によって、単に「建設業」と記載すれば２８種類全ての許可が取れる場合と、具体的に許可を取得する目的を「建築工事業」「大工工事業」「左官工事業」「とび・土工工事業」などと記載しなければならない場合がございます。許可を取得される窓口や行政書士に確認ください。もちろん行政書士をご紹介することも可能です。 宅地造成工事 建物解体工事 建築工事の請負、企画、設計及び監理 内装仕上工事 大工工事業 左官工事業 タイル・れんが・ブロック工事業 造園土木工事、住宅外構工事及びエクステリア工事 産業廃棄物収集運搬業 ※　建設業では、産廃許可を取得することも多いので、入れておくのが無難でしょう。
介護関連	介護保険法に基づく居宅サービス事業 介護保険法に基づく介護予防サービス事業
自動車関連	古物業 損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく自動車損害賠償責任保険代理業及び生命保険の募集に関する業務など
資産管理・ホールディングス関連	【純粋持株会社の場合】当会社は、次の事業を営む会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。 【事業持株会社の場合】当会社は、当会社自身が次の事業を営むことを事業目的とするとともに、次の事業を営む会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを事業目的とする。 有価証券の保有・運用・管理及び売買 不動産、債権、○○に関する商標権の賃貸管理 電子計算機による計算受託業務 店舗経営に必要な什器備品、電気製品、電気機器、通信機器、事務用機械器具、スポーツ用機器、冷暖房設備、照明設備機器、厨房設備機器、車両、運搬具、印刷機材、配送機器、家具及び室内装飾品等の各種物品賃貸業など
その他	インターネットのホームページの企画、制作及び管理 飲食店経営など

Ｑ．適格会社分割の場合、繰越利益剰余金・資本金はどうなりますか？

次のとおりです。

1. ①繰越利益剰余金 分割承継会社に承継することはできず、分割会社にそのまま残ります。
2. ②分割承継会社の資本金 株主資本等変動額（会社計算規則37条1項）がプラスの場合は、その範囲内で資本金の増加額を定 めることができます。マイナスの場合は変動しません。

（平成29年6月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

Ｑ．特定の資産や債務のみを対象とする会社分割は、会社法上、可能か？

可能です。

（平成29年6月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

Ｑ．「こういう会社分割ダメ」というのがあれば、教えてください

①．会社分割に反対している大口債権者がいる場合 分割が詐害行為に該当する場合は、後にその分割が詐害行為として取り消される場合があります。 また、（分割契約では承継しないとしても）承継会社が履行請求を受ける可能性があります。

 

分割会社	分割会社に残る債権者＝分割後も分割会社に債務の履行を請求できる	債権者保護手続不要 ⇒詐害行為取消(民法424) ⇒承継会社へ履行請求(会社法759Ⅳ～Ⅶ）
	承継会社に移る債権者＝分割後の分割会社に債務の履行を請求できなくなる	債権者保護手続必要
承継会社	全債権者

 

【対策】

①詐害行為取消権・履行請求権を行使させないために、債権者に対し十分な説明が不可欠です。

②説明の結果、会社分割に後日クレームを言いそうな債権者がいる場合の対応は、次の三通りです。

┌承継会社に当該債権者の債権を移し、債権者保護手続の中で対処する。

├反対する債権者の債権のみにつき、分割会社・承継会社の連帯債務とする。

└会社分割以外のスキームを検討する。

②．会社分割を不当目的で利用しようとする場合

例えば、一部従業員を解雇するために行なう場合には、設立関与者（税理士・司法書士）に対する損害賠償請求や、会社分割無効の訴えの対象となりえます。

他にもあるかも知れませんが、思いつくのは、以上です。

（平成29年6月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

Ｑ．役員の任期は10年に出来ると聞きましたが、デメリットは？

取締役の任期は原則2年ですが、株式の譲渡制限に関する規定を定款においている会社であれば、最長10年まで伸ばすことができます。10年任期のメリット・デメリットは次の通りです。10年任期は大きなデメリットに比べて、メリットは小さい。やはり原則どおり2年であるべきと考えます。

（平成30年3月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

 

	メリット	デメリット
10年任期	2年に一度5万円程の役員変更登記コストが発生しない（2年任期と比べて、10年間で僅か20万円ほどの節約）	①司法書士に2年に一度法律相談する機会を失う。 ②役員を任期中解任すると最大10年分もの役員報酬を請求される可能性がある。 ③10年もの間に登記事項が変更しないことは通常あり得ないところ、失念し、過料が課されることが多い。
2年任期	①司法書士に2年に一度法律相談することができる。 ②役員を任期中解任しても最大2年分の役員報酬に抑えられる。 ③適切な時期に適切な登記のアドバイスを受けられる。	2年に一度5万円程の役員変更登記コストが発生

Ｑ．旧姓（婚姻前の氏）を今の姓と併記して、登記していますが、消すことは可能でしょうか？

旧姓登記を抹消することは可能です。その手続は次のとおりです。

（平成30年1月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

 

タイミング	再任登記や、氏名変更登記の際のみ
添付書類	不要
登録免許税	役員変更登記の登録免許税のみ（併記抹消の登録免許税はなし）

Ｑ．取締役を選任する場合、印鑑証明書の添付について教えてください。

下表のとおりです。

	特例有限会社		株式会社 （取締役会非設置）		株式会社 (取締役会設置)
代表取締役 選任機関	株主総会	互選	株主総会	互選	取締役会
新任取締役の印鑑証明書【1】	要	要	要	要	不要
新任取締役の就任承諾書【1】	実印	実印	実印	実印	認印
新任取締役の本人確認証明書	不要【2】	不要【2】	不要【2】	不要【2】	必要【3】

【1】虚無名義人が発生するのを抑止する趣旨です（商業登記規則61Ⅳ、Ⅴ）。

【2】印鑑証明書の添付が必要となる結果、印鑑証明書を本人確認証明書として使えるため（商業登記規則61Ⅶ）。

【3】商業登記規則61Ⅶ

（令和元年５月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

Ｑ．代表取締役を選任する場合における実印押印や印鑑証明書の添付について教えてください。

下表のとおりです。

	特例有限会社		株式会社 (取締役会非設置)		株式会社 (取会設置)
代表取締役 選任機関【1】	株主総会	互選	株主総会	互選	取締役会
定款	不要【2】	必要【2】	不要【2】	必要【2】	不要【3】
代表取締役の選定 を証する書面	総会議事録	互選書	総会議事録	互選書	取会議事録
新任代表取締役の印鑑証明書	要【4】	要【4】	要【4】	要【4】	要
代取選定を証する書面に 従前代取が法人実印を 押印できないとき	全員個人実印 ＋ 個人印鑑証明	全員個人実印 ＋ 個人印鑑証明	全員個人実印 ＋ 個人印鑑証明	全員個人実印 ＋ 個人印鑑証明	全員個人実印 ＋ 個人印鑑証明

【1】定款で確認します。

【2】取締役会ない会社において、株主総会は、何でも決定できる機関です。よって、代表取締役を株主総会で選定している場合は、原則どおりですので、定款添付は不要です。一方、取締役の互選で選定している場合には、互選で選べることを法務局に立証するために定款添付が必要になります。

【3】取締役会設置会社では、代表取締役は取締役会で選定する必要があります。よって、定款は添付不要です。

【4】登記申請書への添付は不要ですが、印鑑届出書への添付が必要です。

（令和元年５月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

 

Ｑ．きっちり法律にのっとって株主総会を開催していないリスクについて教えてください。

次のとおりです。法律・定款にのっとった株主総会をキッチリ開催することが大切です。特に、敵対的な株主がいる場合には、当事務所グループでは、招集通知の発送代行や、株主総会への立会いを通じてこれらのリスクを軽減します。

（平成29年11月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

 

法律・定款違反の内容	リスク	当グループのリスク対策サービス
招集手続が法律・定款違反・著しく不公正	株主総会決議取消の訴え（会社831）の対象となりうる	招集通知の発送代行
決議方法が法律・定款違反・著しく不公正		株主総会シナリオ・想定問答集作成 株主総会立会い
決議内容が定款違反
利害関係人の議決権行使により、著しく不当な決議がされた
決議内容が法律違反	株主総会決議無効確認の訴え（会830）の対象
株主総会を開催していない	株主総会決議不存在確認の訴え（会830）の対象

Ｑ．有限会社の取締役就任に印鑑証明書が必要な理由を教えてください。

次のとおりです。

有限会社は、現在、会社法の規定する「株式会社」として存続しています。 （会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下、「整備法」という。） 第2条）

▼

一部例外を除き、株式会社の規定が適用されます。 ※なお、一部例外となる事項は、整備法に規定されていますが、新任取締役の印鑑証明書に関する特別な取扱いは規定されていません。

▼

新任取締役の就任登記に印鑑証明書の添付が必要であることは、 商業登記規則61条4項以下に記載されています。 有限会社は、当然に取締役会を置かない（置けない）会社であるため、4項がそのまま適用となります。

（平成29年6月・あなまち司法書士事務所・司法書士染田直樹）

Ｑ．合同会社の社員って何ですか？

株主と取締役が合体したような立場です。

出資だけして、業務執行しない者を単に「社員」

出資も業務執行もする者を「業務執行社員」

それに加えて会社を代表する者を「代表社員」

といいます。

名刺には、「社長代表社員」との肩書きをオススメしています。

（平成３１年３月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

Ｑ．合同会社の「出資と社員になる時期」について教えてください。

株式会社では、増資を決議してから出資金の払込をする必要がありますが、

合同会社では、先に出資をしてから増資決議（定款変更決議。原則は、加入する社員も含めて総社員の同意）をすることも可能です。

社員になる時期は、決議と出資のどちらか遅い方が実行されたときです（会社法６０４Ⅲ）。

（平成３１年３月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

Ｑ．農業生産法人になるための要件について教えてください。

次のとおりです。

①全株式譲渡制限付株式会社、農事組合法人、特例有限会社、合名会社、合資会社のいずれかであること

②主たる事業が農業であること（売上の過半数が農業及びこの加工）。

③株主全員が農地法第２条に定める者（法人に農地所有権を譲渡・賃貸した個人又は法人の農業の常時従事者）のいずれかであること

④役員の過半が農業の常時従事者（原則年間１５０日以上）である株主であること。また、このうち過半の者が農作業に従事（原則年間６０日以上）すること。

（平成２７年３月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）