株主総会・取締役会など運営支援

物言う株主の時代、適法・適切に会社経営するために当グループが提供する株主総会や取締役会の運営支援です。

適法適正に株主総会・取締役会を開催しない場合にはどうなるのか？！

そして会社が訴えられると、風評被害などにより会社の業績にまで影響を及ぼします。

• 会社関係訴訟・非訟一覧
• 会社の組織行為無効確認訴訟
• 株主総会決議に異議あるとき（株主総会決議不存在確認・株主総会決議無効確認・株主総会決議取り消し）
• 新株発行に異議があるとき（差止め仮処分、無効の訴え、不存在確認）
• 株主自身への損害賠償を求める訴訟

取締役が株主総会や取締役会を適正に運営せず、株主や第三者に損害を与えた場合には・・・

• 株主代表訴訟、株主自身への損害賠償を求める訴訟

など民事上の損害賠償請求を受ける可能性があるだけでなく、刑事責任を追及されることもありえます。

株主総会運営のご用命は、是非あなたのまちの司法書士事務所グループにお任せください。

我々が、株主総会も、その後もお役に立ちます。

官報公告など特別な手続を要する場合以外は、概ね次のとおりです。

特急料金加算（５割増し）をいただくことで、納期を短縮できる場合もございます。

※顧問契約を締結いただいている場合、割引きがございます。

【1】司法書士報酬・手数料は、議案の種類・数、株主の数により加算いたします。

【2】株主から提訴を受ける可能性が高い場合や、録音反訳を要するような長時間にわたる株主総会の場合には、反訳会社に反訳文を外注しますので、実費をご負担ください。

【3】上記業務を事務所外で行なう場合で、移動時間が片道１時間を超える場合

Ｑ．きっちり法律にのっとって株主総会を開催していないリスクについて教えてください。

次のとおりです。法律・定款にのっとった株主総会をキッチリ開催することが大切です。

特に、敵対的な株主がいる場合には、当事務所グループでは、招集通知の発送代行や、株主総会への立会いを通じてこれらのリスクを軽減します。

（平成29年11月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

 

法律・定款違反の内容	リスク	当グループのリスク対策サービス
招集手続が法律・定款違反・著しく不公正	株主総会決議取消の訴え（会社831）の対象となりうる	招集通知の発送代行
決議方法が法律・定款違反・著しく不公正		株主総会シナリオ・想定問答集作成 株主総会立会い
決議内容が定款違反
利害関係人の議決権行使により、著しく不当な決議がされた
決議内容が法律違反	株主総会決議無効確認の訴え（会830）の対象
株主総会を開催していない	株主総会決議不存在確認の訴え（会830）の対象

Ｑ．株主総会招集通知の発送時期、期間計算の方法について教えてください。

次のとおりです。（平成31年4月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

会社の形態			招集通知を発する時期
公開会社（当然に取締役会設置会社(会327)）			株主総会の日の２週間前までに【1】
全 株 式 譲 渡 制 限 会 社	書面投票ま たは電子投 票の制度を 不採用	取締役会設置会社	株主総会の日の１週間前までに【1】
		非取締役会設置会 社	株主総会の日の１週間前までに （定款で上記の期間短縮可能）
	書面投票または電子投票の制度 を採用		株主総会の日の２週間前までに

（表は、「新版商業登記申請MEMO・新日本法規・青山修著」より）

※　発送日と株主総会の日を参入せず、間にきっちりと７日・１４日空ける。

　例）　発送日(4/1)←←１４日→→株主総会日(4/16)

※　到達を要さず。

※　上記期間内に休日・祝日が含まれていても、関係ない模様（民法142条は無関係模様。）。

【1】取締役会設置会社の場合、株主総会の日の８週間前の日が経過した後発送する。それ以前に招集通知を発送し、その後、株主提案がなされると、再度招集通知を発送しなければならないため（会社法303）。

Ｑ．議題と議案の違いを教えてください。

議題は話し合うタイトル、議案は承認してもらいたい内容です。「取締役選任の件」が議題で、「取締役として佐藤大輔を選任したい」は議案です。

（平成29年11月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

Ｑ．株主総会における動議や株主提案権について教えてください。

動議には二種類あります。修正動議（実質的動議）と、手続的動議です。

修正動議は、既に提出されている「議題」と同一性のある範囲内で提出がなされるもので、原案との同一性の範囲を超えては提出が認められません。 株主提案権にも二種類あります。議題提案権と議案提案権です。

そして、動議のうちの実質的動議（修正動議）と株主提案権のうちの議案提案権は、同じです。図にすると次のようになります。

また、株主提案権の実行性を担保するために「議案の要領通知請求権」も用意されています。株主が提案する議案を他の株主にも通知するよう会社に請求する権利です。

（平成29年11月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

 

種類と名称				動議
				実質的動議 修正動議	手続的動議
			株主提案権
			議題提出権	議案提出権
根拠規定			会社法303	会社法304	総会調査者選任請求(会社法316)、総会の延期続行(会317)など
内容			「議題」そのものを株主がイニシアティブをもって提出できる権利	既に提出されている「議案」と同一性のある範囲内で提出できる権利	法律の規定等によって「議題」を提出できる権利
行使権者	公開会社		100分の1又は300個以上の議決権 ＋6か月以上保有	一株持っていれば行使できる	一株持っていれば行使できる
	非公開会社	取締役会あり	100分の1又は300個以上の議決権
		取締役会なし	一株持っていれば行使できる
行使方法	取締役会あり		株主総会日の8週間前までに	一株持っていれば行使できる	株主総会の場で行使すればよい
	取締役会なし		制限なし

Ｑ．株主総会で議決権を行使できない場合について教えてください。

次の５通りです。

❶１単元未満の株式

会社は一定数の株式数をまとめて１単元とする旨を定款で定めることができます（会社法１８８）。１単元は売買の単位であると同時に、株主総会において議決権行使できる最少数です。

❷自己株式（金庫株、会社法３０８）

会社が自分で保有している自社株式は、株主総会で議決権行使することができません。取締役による恣意的な議決権行使を防止するためです。

❸相互保有株式（子会社が保有する親会社株式など。会社法３０８）

A社がB社の議決権の４分の１以上の株式を保有している場合、B社はB社の保有するA社の株式について議決権を有しません。

なお、子会社による親会社株式の取得は、原則として禁止されており、例外規定【1】に該当しない限り、法令違反（会社１３５Ⅰ）であり、取得は私法上無効になります。

❹議決権制限株式（会社法１０８Ⅰ③）

種類株式の一種

❺自己株式取得決議において取得対象とされた株式の株主（会社法１４０Ⅲ、１６０Ⅳ、１７５Ⅱ）

 

【1】例外として、子会社による親会社取得が認められるのは下記５パターンのみです。また、取得してしまったときには、相当な時期に処分しなければなりません。

一　他の会社（外国会社を含む。）の事業の全部を譲り受ける場合において当該他の会社の有する親会社株式を譲り受ける場合

二　合併後消滅する会社から親会社株式を承継する場合

三　吸収分割により他の会社から親会社株式を承継する場合

四　新設分割により他の会社から親会社株式を承継する場合

五　前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める場合

（令和元年年９月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）