会社の組織行為の無効確認の訴え

会社の組織に関する訴えの主なものは次のとおりです。

なお、会社の組織に関する訴えについて、提訴期間中は、口頭弁論を開始することができないとする規定（改正前商法280条の16、105条２項）は廃止されました。

	設立	新株発行	自己株式の処分	新株予約権発行	資本金の額の減少	組織変更	合併	会社分割	株式交換	株式移転
会社法	828Ⅰ ①	828Ⅰ ②	828Ⅰ ③	828Ⅰ ④	828Ⅰ ⑤	828Ⅰ ⑥	828Ⅰ ⑦⑧	828Ⅰ ⑨⑩	828Ⅰ ⑪	828Ⅰ ⑫
訴えの原因	手続に重大な法令定款違反発行差止などの仮処分違反（最判Ｈ5.12.16）
提訴期限	会社成立から２年	発行効力発生から６か月【1】	株式処分の効力発生から６か月【1】	発行の効力発生日から６か月【1】	効力発生日から６か月以内
訴外主張	不可（会828「訴えをもってのみ」）
原告	株主等【2】社員等【3】	株主等【2】	株主等【2】	株主等【2】新株予約権者	組織行為前後の株主等【2】組織行為前後の社員等【3】破産管財人非承認債権者					株式移転前後の株主等【2】
被告	会社（会834①～⑫）【4】
管轄	被告会社の本店所在地を管轄する地方裁判所（会社835）【5】
担保【6】	要（会836、834）
併合	要（会837、834）
判決の対世効	〇（会838、834）
判決の遡及効	将来効しかない（会839）
敗訴原告	悪意・重過失で提訴し、敗訴した場合には、被告会社に対して連帯して損害賠償をする義務を負う（会846、834）
登記	無効の判決が確定したときは、裁判所が職権で嘱託登記を行う（会937）

【1】非公開会社は、株式発行の効力発生日から１年以内

【2】ここでの「株主等」とは、株式会社の株主、取締役、監査役、執行役、清算人。

【3】ここでの「社員等」とは、持分会社の社員、清算人。

【4】固有必要的共同訴訟

吸収分割無効の訴え：吸収分割契約をした会社（２社ともという趣旨）

新設分割無効の訴え：新設分割をする会社及び新設分割により設立する会社（全社という趣旨）

株式交換無効の訴え：株式交換契約をした会社（２者ともという趣旨）

株式移転無効の訴え：株式移転をする株式会社及び株式移転により設立する株式会社（全社という趣旨）

【5】吸収分割無効・新設分割無効・株式交換無効・株式移転無効の場合で、２以上の地方裁判所が管轄権を有するときは、先に訴えの提起があった地方裁判所が管轄する（会835Ⅱ）。申立・職権による移送（会835Ⅲ）

【6】原告に立担保が命じられる要件

①被告会社が裁判所に「原告に担保提供を命じるよう」申立て（会836Ⅰ）
②被告会社が原告の会社に対する害意の疎明（会836Ⅲ）
③原告が取締役・監査役・執行役・清算人でないこと（会836Ⅰ）

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