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会社の清算（法定清算と任意清算）

株式会社・有限会社・合同会社の清算では、法定清算しか認められていません。

しかし、合名会社・合資会社においては、解散の理由によっては、法定清算以外に「任意清算」という方法が認められています。

このコラムでは、法定清算と任意清算を比較します。

もくじ
会社の清算方法 Q＆Aよくあるお問い合わせ人気の関連ページ

会社の清算方法

	法定清算	任意清算
概要	会社法に定める清算方法のこと。 ∴「法定」清算という。	定款又は総社員の同意で財産処分方法を決めることができる(会社668Ⅰ)【1】
清算担当者	清算人	解散時の業務執行社員・代表社員
債権者保護	株式会社・有限会社・合同会社の場合 ☛「債権の申出をするよう」官報公告・個別催告必要 ☛債権者への弁済は、公告・催告から２か月間禁止（会社660Ⅰ但書）
債権者保護	合名会社・合資会社の法定清算の場合 ☛官報公告・個別催告不要 ☛債権者への弁済禁止期間なし ∵無限責任社員がいるから	合名会社・合資会社の任意清算の場合 ☛「財産の処分方法に異議があれば申し出るよう」官報公告・個別催告必要 ☛１か月経過すれば債権者が任意清算を承認したものとみなされる（会社670Ⅱ但書）

株式会社	〇法定清算しか出来ない ∵株主は有限責任	×
有限会社	〇法定清算しか出来ない ∵株主は有限責任	×
合同会社	〇法定清算しか出来ない ∵社員は有限責任	×
合名会社合資会社	合名会社・合資会社は、解散の理由によって、法定清算、任意清算又はいずれも選択できるかが分かれます。
	【解散理由】 ④社員がゼロ ⑦解散を命ずる裁判 ▼ 法定清算しかできない	【解散理由】 ①定款規定の存続期間満了で解散 ②定款規定の解散事由発生で解散 ③総社員の同意で解散 ▼ 任意清算できる（法定清算でも良い）。 ∵無限責任社員がいる。

【1】会社法「第三編持分会社」の「第８章清算」中の「第２節清算人」「第３節財産目録等」「第４節債務の弁済等」「第５節残余財産の分配」「第６節清算事務の終了等」が適用されない（会社法668Ⅱ）ため、法定の清算ではないということで「任意」清算といわれます。

Q&A よくあるお問い合わせ

Ｑ．合名会社を解散しました。「法定清算」から「任意清算」への変更は認められますか？！

合名会社・合資会社には無限責任社員がいますので、「法定清算」から「任意清算」への変更が認められます。会社法６６９条２項は、それを想定した規定です。総社員で同意のうえ、変更してください。

（令和１年１１月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

Ｑ．合名会社を解散しました。「任意清算」から「法定清算」への変更は認められますか？！

総社員の同意で法定清算へと変更も可能です（上柳克郎ほか編・新版注釈会社法⑴473頁〔米沢明〕）。法定清算は、任意清算よりも手続きがより厳格ですので、債権者保護に反しないためと考えられます。

（令和１年１１月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

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