合名会社・合資会社の解散・任意清算

合名会社・合資会社の清算では、株式会社や合同会社とは異なる簡単な方法が用意されています。

簡易な方法といっても、手続きミスには、過料（会社法976②）や詐害取消訴訟(会社法863)が容易されています。

また、合名会社・合資会社は、法人の数が少なく手続きを担当した経験のある司法書士も少ないレアな登記に該当します。

レアな登記の実績・経験が豊富な当司法書士事務所グループにご用命ください。

最寄りの当グループ事務所にご相談ください。定款をお持ちください。

法定清算と異なり、清算人の選任は不要です。

処分方法に制限はありませんので、自由に決めることが出来ます。

総社員の同意で決定します。

会社財産の現物を分けることも可能です。

たとえば、

⑴　社員３名の会社で、１人が積極財産を全てもらう代わりに、消極財産（負債）も全部引き受け、他の２名は何も引き継がないと決めることも可能です。

⑵　事業譲渡をして、対価を社員で分けることも可能です。

掲載まで時間が掛かりますので、解散を決議したら、まず官報掲載を申し込みます。

会社法６６８Ⅰの処分方法により、会社財産を処分し清算するので、異議があれば１か月内に言うよう記載します。

解散日の財産目録・貸借対照表を作成します（会社669）

法定清算同様、処分(予定)価格で財産評価する必要があります（会施規160Ⅱ）

処分価格を付すことが困難な資産がある場合には、貸借対照表には、当該資産に係る財産評価の方針を注記します（会施規161Ⅳ）。

司法書士が対応いたします。

法定清算と異なり、清算人の登記を行なわない。

解散登記後５年内に請求（予告）しない債権者に対しては、５年で時効消滅します（会社673）

この手続に違反して財産を処分した場合、債権者は処分取消を求めて提訴できます（会社863Ⅰ①）。詐害行為取消権の特則です（民424）。

異議を述べなかった債権者は、会社財産の処分方法について承認したものとみなされます（会670Ⅳ）。

総社員の同意で決定し、債権者に公告通知した方法で財産を処分します。

財産処分は、債権者に対する異議申述期間が終了してから行ないます。

法定清算の場合に、必要とされる事後の承認は、不要です(会社668Ⅱ)。

∵予め総社員の同意を得て決めた処分方法

代表社員は、清算結了登記の日から１０年間、帳簿と重要書類を保管します(会社672)

解散から結了（法人の消滅）までに要する時間は、最初にご相談いただいてから、２～６か月程度です。

※ 顧問契約、従業員支援プログラム（EAP）を締結いただいている場合、割引きがございます。

【１】全部司法書士にお任せは、タイムチャージ（１時間時給２.2万円）でお引き受けいたします。毎月末に業務日誌を提出し、ご承認のうえ、お支払いいただきます。

【２】会社が解散したときには、官報公告が義務づけられています（会社法499、660）。さらに知れたる債権者がいる場合には、個別の通知（催告）が必要です。その場合に加算される費用は次のとおりです。

Ｑ．合名会社を解散しました。「法定清算」から「任意清算」への変更は認められますか？！

合名会社・合資会社には無限責任社員がいますので、「法定清算」から「任意清算」への変更が認められます。会社法６６９条２項は、それを想定した規定です。総社員で同意のうえ、変更してください。

（令和１年１１月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

Ｑ．合名会社を解散しました。「任意清算」から「法定清算」への変更は認められますか？！

総社員の同意で法定清算へと変更も可能です（上柳克郎ほか編・新版注釈会社法⑴473頁〔米沢明〕）。法定清算は、任意清算よりも手続きがより厳格ですので、債権者保護に反しないためと考えられます。

（令和１年１１月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）