合名会社の一人しかいない社員が死去したときの手続（法定清算）

合名会社は、全社員【１】が銀行など債権者に対して無限責任を負う営利企業の一種です。

合名会社自体の数が少ないため、書籍やインターネットにも情報が少なく、まとまって記載されているものも、わずかです。

相談を受けたのを機に情報をまとめましたので、掲載します。

たった一回の相談であっても、調べ尽くす

・・・それが「あなたのまちの司法書士事務所グループ」クオリティです。

他の司法書士事務所で「難しい。やったことが無い。」などと断わられた場合には、是非、当グループにご相談ください。

もくじ
必要な手続の選択基準合名会社の解散・法定清算の流れ標準的な所要時間司法書士の報酬・費用人気の関連ページ

必要な手続きの選択基準

【事例】次のような事例をもとに、まとめてみました。

合名会社の社員は、お一人のみ。
当該社員は、莫大な資産を作って亡くなった。
当該社員に妻子はおらず、兄弟には財産を渡したくないと、遺言で財産を赤十字に遺贈する。
もっとも遺言した財産に合同会社の持分が含まれているかは、現時点で不明である。

定款に「社員の相続人等の一般承継人が当該社員に変わって社員となる」旨の定め

あり【１】

なし【１】

合

名

会

社

の

持

分

が

遺

贈

対

象

で

あ

る

持分を承継した者（受遺者）が社員となる＝持分承継による入退社の登記

▼

その後、合同会社をどうするかは、受遺者の判断に委ねられる。

社員資格の承継はなく社員は退社し(会607)

法人は当然に解散する(会641④)

▼

社員がないことを理由に解散したときは

×任意清算・〇法定清算

清算人の選任

▼

清算手続

▼

清算結了登記

で

な

い

持分を承継した者（相続人）が社員となる＝持分承継による入退社の登記

▼

その後、合同会社をどうするかは、相続人の判断に委ねられる。

社員資格の承継はなく、社員は退社し(会607)、法人は当然に解散する(会641④)。

▼

残余財産の分配を受ける権利が「相続人」となる以外、上段と同じ。

【１】定款規定の有無によって手続きが大きく変わるのは、合名会社が解散していないときのみです。

合名会社が解散しているときには、定款規定の有無に関わらず、その一般承継人は、当該社員の持分を承継して社員となります(会675)。清算持分会社は清算のみを目的とし、営業活動ができないので、持分の承継を認めても、複雑な問題が生じる可能性が低いためとされます（商業登記申請メモ・持分会社編218頁）。

合名会社の解散・法定清算の流れ

任意清算の手続については「合名会社・合資会社の解散・任意清算」をご参照ください。

ご相談

もう解散かな？と思ったら・・・最寄りの当グループ事務所にご相談ください。

（解散決議）清算人の選任

清算人は次の順序で決まります（会社法647）

①定款で定められた方、②社員の過半数で選ばれた方、③業務執行社員、④利害関係人の申立により裁判所が選んだ者

解散・清算人選任登記

司法書士が担当します。

債権者保護手続き（官報公告・個別催告）

官報公告は、掲載申込みから掲載まで時間が掛かりますので、清算人に選任されたら、まず最初に官報の申込みをします。

財産目録・貸借対照表の作成

税理士が担当します。

債権の回収／財産の現金化

合名会社に未収金（売掛金など）がある場合には、債権回収をします。

不動産などを保有している場合には、売却して、現金化します。

債権者に対する公告等の期間（官報掲載日の翌日から２か月間）

官報掲載日の翌日から２週間は、清算人は、合名会社の債権者に対して弁済できません（会社661）。

弁済

上の期間満了後、清算人は、合名会社の債権者に対して弁済します。

残余財産の分配

上記手続きの完了後、合名会社にまだ財産が残っている場合には、社員は持分の払戻しを受けることができます（会６１１）

社員総会を招集

社員総会で、清算人が行なった清算事務を報告し、社員の承認を得ます。

清算結了登記

清算が完了した（プラスの財産も、マイナスの財産も無くなった）ことを登記申請します。

司法書士が担当します。

標準的な所要時間

	所要時間
特に現金化すべき財産がない場合	３～６か月
清算人がいない場合	６～１２か月
現金化すべき財産（不動産など）がある場合	半年以上かかることもございます。

司法書士の報酬・費用

※ 顧問契約、従業員支援プログラム（EAP）を締結いただいている場合、割引きがございます。

業務の種類		司法書士手数料	実費
全部司法書士にお任せ		22,000円(税込)/時間【1】
（裁判所への）清算人選任申立書作成・提出		220,000円(税込)	予納金など
解散・清算人選任・清算結了	解散登記清算人選任登記官報公告【2】清算結了登記	148,500円(税込)	85,000円