一般財団法人の運営と登記

法人そのものは、目に見えませんので、きっちりとした登記をすることにより、取引相手を安心させ円滑な取引を行うことが可能となります。

当グループでは、10を超える税理士・公認会計士から様々な依頼を受け、多種多様な登記の実績がございます。法人の設立、役員変更といった典型的な登記から、他の司法書士事務所がしり込みをする登記も含め、全ての法人登記に対応可能です。

また、契約書のチェック、紛争解決（示談折衝・訴訟）の実績も多数で、顧問契約の締結も可能です。法人登記は、登記だけじゃない『あなたのまちの司法書士事務所グループ』にご用命ください。

一般財団法人は「純資産額が2期連続で300万円未満となった場合、2期目の定時評議員会の終結の時に解散する（一般法人法202Ⅱ）」ことに、気をつけなければなりません。

少しずつでも純資産額が大きくなるよう寄付を募ったり、キッチリと利益を残せる仕組み作りが必要です。

一般財団法人には評議員3名、理事3名、監事1名の役員が必要です。いずれの役職も兼任できませんので、合計７名が必要です。ギリギリの人数で運営していると、突然の事態に対応できません。

役員になりたい財団の経営に関与したいと思う人が次々出てくるような魅力的な財団作りを行って、余裕をもった役員構成を維持できるように頑張ってください。

私たちのグループでも外部役員としてお手伝いすることが可能です。詳しくは記事「貴社役員への現役司法書士の派遣」をご覧ください。

一般財団法人の登記事項は次のとおりです。これらの事項に変更があった場合には、変更登記が必要になります。

【1】拠出財産の総額や、資本金などは登記事項になっていません。

一般財団法人の役員、すなわち評議員、理事、監事には、それぞれ任期があります。

同じ方が再度就任するとしても、任期が来るごとに登記が必要になりますので、ご注意ください。

【1】〇~〇年の間で、法人が定款で自由に決めてよいことになっています。

一般財団法人独自の評議員制度について、説明します。

評議員の条件などは次のとおりです。

• 評議員は、一般財団法人、公益財団法人では必須の機関です（一般法人法170）。
• 評議員は、自然人である必要があります（一般法人法173Ⅰ→同65Ⅰ）。
• 評議員に成年被後見人等がなる場合には、一定の制限があります（一般法人法173Ⅰ→同65の2）。
• 評議員は、財団法人又はその子法人の理事、監事又は使用人を兼ねることができません（一般法人法173Ⅱ）。
• 評議員は、３名以上必要です（一般法人法160Ⅰ、173Ⅲ）。

• 評議員の任期は４～６年です（一般法人法174）。
• 評議員に欠員が生じたときは、任期満了又は辞任により退任した評議員は、新評議員が就任するまで、なお評議員としての権利義務を有します（権利義務評議員。一般法人法175Ⅱ）。
• 評議員に欠員が生じたときは、利害関係人は、裁判所に対して、一時評議員の職務を行うべき者の選任を請求することができます（一般法人法175Ⅱ）。

定款に規定された方法で選任又は解任を行います。

評議員の選任及び解任の方法は、一般財団法人（公益財団法人）定款の必要的記載事項です（一般法人法153Ⅰ⑧）。

定款で定める評議員の選任方法としては次のようなものが考えられます。 

(備考）評議員の選任及び解任は、本条の評議員選任・解任委員会以外で、中立性がある方法によることもできます。なお、理事又は理事会が評議員を選任又は解任する旨の定款の定めは無効です（法31条５項）。

上記の定款記載例及び(備考)につき（山中正登／著『第２版 Ｑ＆Ａ 法人登記の実務 社会福祉法人』（日本加除出版、2017年）50頁以下）。

次のような定め方も有効です。

定款で定めるしか方法はありません（一般法人法196）。

• 評議員会は、すべての評議員で組織します（一般法人法178Ⅰ）
• 事業年度終了後開催する「定時評議員会」といつでも開催できる「臨時評議員会」があります（一般法人法179）。

• 法律で、評議員会の決議事項とされている事項を、理事、理事会その他の評議員会以外の機関は決定できません(一般法人法178Ⅲ)。
• 具体的な評議員会の決議事項は次のとおりです。
• • 計算書類・事業報告の承認（一般法人法199→同124Ⅲ）
  • 理事、監事又は会計監査人の解任（一般法人法176）
  • 理事、監事又は会計監査人の選任（一般法人法177→一般法人法63Ⅰ）
  • 定款変更（一般法人法200）
  • 事業全部お嬢との承認（一般法人法201）
  • 合併契約の承認（一般法人法247、同251Ⅰ、同257）
• 評議員の議決権の10分の1（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては，その割合）以上の議決権を有する評議員は、一般財団法人の業務時間内は、いつでも、会計帳簿の閲覧・謄写請求をすることができます（一般法人法199→同121Ⅰ）。

特別利害関係人たる評議員は、議決に加わることができません（一般法人法189Ⅲ)

特別決議により議決すべき事項は次のとおりです（一般法人法189Ⅱ①～⑥）。

1. 監事の解任（理事、会計監査人は普通決議で解任できる。）
2. 第198条（役員等の損害賠償責任）において準用する第113条第1項（責任の一部免除）の評議員会
3. 第200条（定款変更）の評議員会
4. 第201条（全部事業譲渡）の評議員会
5. 第204条（一般財団法人の継続）の評議員会
6. 第247条（吸収合併消滅法人）、第251条第1項（吸収合併存続法人）及び第257条（新設合併）の評議員会

評議員会は、理事会が定めた「会議の目的である事項」についてしか議決できません。

ただし、評議員会に提出された資料の調査者の選任、一般財団法人の業務財産状況の調査者の選任は可能で、会計監査人の出席を求めることは可能です（一般法人法189Ⅳ）。

【1】定款に「理事会の書面決議を認める」旨の定めが必要（一般法人法96・197）

※打合わせ完了→書類作成→登記申請→登記完了までの期間の目安です。

※手数料には、基本的な議事録などの作成報酬を含みます。

※顧問契約を締結いただいている場合、割引きがございます。 

【1】お客様に生じうるリスクを完全に排除するために、おすすめします。概ね１時間程度で打合せが完了する場合を想定しております。それ以上のご説明をご要望の場合には、別途お見積りをご用意いたします。 

【2】最低限パックもご用意しております。最低限パックでは、類似商号・登録商標などの調査を行わないことにより費用をできるだけ抑えます。最低限パックは、以下のいずれかの場合にお受けしています。

1. 将来的に第三者との取引を全く予定していない会社
2. 将来的に規模を大きくしない会社
3. 個人の資産管理会社

【3】財団が解散したときには、官報公告が義務づけられています（会社法499、660）。さらに知れたる債権者がいる場合には、個別の通知（催告）が必要です。その場合に加算される費用は次のとおりです。

1. 個別催告書原案作成・発送代行の報酬として11,000円＋債権者数×1,100円（税込）
2. 実費として債権者数×特定記録郵便費用242円

Ｑ．商業登記とは？

商業登記は、会社法等によって決められた登記事項（商号、本店、事業目的、代表者など）をおおやけに公開するための制度です。登記所（法務局と言います）に行けば誰でも簡単に取引しようという相手方の会社登記簿を確認することができます。

Ｑ．どのようなときに商業登記は必要ですか？

次のような変更があれば、２週間以内に、その登記をする必要があります。 登記を怠ると、社長個人に過料の制裁が科されますのでご注意が必要です。

• 代表取締役の住所・氏名が変更した場合
• 役員が改選した場合
• 会社の商号・目的・本店の変更があった場合
• 取締役会を設置し、又は廃止した場合
• 監査役を設置し、又は廃止した場合

他にもございますので、お気軽にお問合せください。

Ｑ．商業登記されている事項、されていない事項とは？

会社・法人の種類によっても異なりますが、登記されている事項は、①屋号（商号）、②本店所在地、③どんな事業をしているか、④資本金（株主が会社にいくらのお金を入れたのか）、⑤役員とその就任・辞任年月日などです。 反対に登記されていない事項は、①決算期、②借金の額、③株主の氏名などです。これらの事項について、お知りになりたい場合には、その会社のホームページ、EDINET（エディネット）、日経会社情報、会社四季報によって確認することができます。 「帝国データバンク」などの有料の信用調査会社を使うこともできます。 もっとも未上場会社の決算書情報は入手が結構困難です。

Ｑ．商業登記簿を見れば、その取引先が安全かわかりますか？

残念ながら、商業登記簿には、そこまでの情報は掲載されていません。一般の方が例えば、インターネットで高額の買物をしようとするときに、閲覧して地図などと見比べることにより、その法人が存在することは確認できます。また、継続的な取引をしようとする場合には、登記簿と合わせて少なくとも3期分の決算書を見るようにします。株式の売買や合併をする場合には、株主名簿など他の書類も閲覧すべきです。

Ｑ．商業登記簿はどこで、どうやって見ることが出来ますか？

日本国内の会社・法人の登記簿であれば、会社の本店所在地に関係なく、あなたのご自宅や会社の最寄りの法務局・支局・出張所の窓口で取ることができます。(最寄の登記所)

Ｑ．類似商号の規制が緩和されたと、聞きましたが？

確かに、会社法上は、同一商号・同一事業目的の会社を設立することが可能になりました。しかし、不正目的で他の会社と類似の商号を用いることは、不正競争防止法により禁止されており、商号使用の差し止めや、損害賠償請求を受ける可能性があります。他社と同一・類似の商号の使用はなさらないようお薦めします。 当事務所に会社設立手続をご依頼いただいた場合、従来の商業登記簿による類似商号調査のほか、他社が商標登録をしていないか、不正競争に該当しないかなど、多角的観点から確認し、ご報告いたします。

Ｑ．法人が発起人となる場合の注意点は何ですか？

次のとおりです。

1. 発起人法人の登記された事業目的が、設立法人の目的と類似していること。類似していない場合には、予め発起人法人の会社の事業目的の変更登記を行います。
2. 定款認証の際に、発起人法人の印鑑証明書と登記事項証明書が必要となります。

（注）登記申請の際には、発起人法人の印鑑証明書と登記事項証明書は不要です。

Ｑ．法人では色々な事業を行ないたいと考えています。どうすれば良いですか？

会社・法人は、事業目的の範囲内の事業しか行なうことができません。事業目的外の事業を行なったときは、経営陣は、株主などから定款違反の行為であるとして、責任追及される可能性があります。新規事業を行なう際には、事業目的の追加が必要か検討する必要がございます。 事業の中には、行政の許認可を必要とするものがあります。許認可取得に適した目的を決める必要があります。 融資を受ける際には、銀行が融資対象事業が、貴社の事業目的の範囲内であるかチェックします。 余りに多くの事業目的を当初から入れておくことには反対です。何をする会社か対外的に明らかに出来ないからです。中小企業であれば10個前後が宜しいかと思います。（平成29年11月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

Ｑ．役員の任期は10年に出来ると聞きましたが、デメリットは？

取締役の任期は原則2年ですが、株式の譲渡制限に関する規定を定款においている会社であれば、最長10年まで伸ばすことができます。10年任期のメリット・デメリットは次の通りです。10年任期は大きなデメリットに比べて、メリットは小さい。やはり原則どおり2年であるべきと考えます。

（平成30年3月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

 

	メリット	デメリット
10年任期	2年に一度5万円程の役員変更登記コストが発生しない（2年任期と比べて、10年間で僅か20万円ほどの節約）	①司法書士に2年に一度法律相談する機会を失う。 ②役員を任期中解任すると最大10年分もの役員報酬を請求される可能性がある。 ③10年もの間に登記事項が変更しないことは通常あり得ないところ、失念し、過料が課されることが多い。
2年任期	①司法書士に2年に一度法律相談することができる。 ②役員を任期中解任しても最大2年分の役員報酬に抑えられる。 ③適切な時期に適切な登記のアドバイスを受けられる。	2年に一度5万円程の役員変更登記コストが発生

Ｑ．旧姓（婚姻前の氏）を今の姓と併記して、登記していますが、消すことは可能でしょうか？

旧姓登記を抹消することは可能です。その手続は次のとおりです。

（平成30年1月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

 

タイミング	再任登記や、氏名変更登記の際のみ
添付書類	不要
登録免許税	役員変更登記の登録免許税のみ（併記抹消の登録免許税はなし）

• タイミング：再任登記や、氏名変更登記の際のみ
• 添付書類：不要
• 登録免許税：役員変更登記の登録免許税のみ（併記抹消の登録免許税はなし）

Ｑ．きっちり法律にのっとって社員総会を開催していないリスクについて教えてください。

次のとおりです。法律・定款にのっとった株主総会をキッチリ開催することが大切です。特に、敵対的な株主がいる場合には、当事務所グループでは、招集通知の発送代行や、株主総会への立会いを通じてこれらのリスクを軽減します。

（平成29年11月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

 

法律・定款違反の内容	リスク	当グループのリスク対策サービス
招集手続が法律・定款違反・著しく不公正	株主総会決議取消の訴え（会社831）の対象となりうる	招集通知の発送代行
決議方法が法律・定款違反・著しく不公正		株主総会シナリオ・想定問答集作成 株主総会立会い
決議内容が定款違反
利害関係人の議決権行使により、著しく不当な決議がされた
決議内容が法律違反	株主総会決議無効確認の訴え（会830）の対象
株主総会を開催していない	株主総会決議不存在確認の訴え（会830）の対象

• 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律
• 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律施行令
• 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律施行規則
• 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律施行令
• 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律施行規則
• 一般社団法人等登記規則
• 一般社団法人等非訟事件手続規則