外国会社の登記

日本国外にある会社が、日本国内で活動しようとするときには、日本の法務局で登記を行なう必要があります。

この記事が、これから日本での活動を考えている会社の参考になれば嬉しいです。

外国会社が日本で活動するための最初の登記
1. 外国会社の登記簿イメージ（登記すべき事項）
2. 外国会社の登記手続き
発展や変更があった場合の登記（代表者登記あり、営業所設置登記なしの場合）
発展や変更があった場合の登記（営業所設置登記ありの場合）
日本撤退時の登記
ご用意いただく書類
司法書士の報酬・費用
外国会社の権利義務・登記手続を規定する法律
1. 民法
2. 会社法
3. 外国法人の登記及び夫婦財産契約の登記に関する法律
人気の関連ページ

〔凡例〕この記事では、下記のとおり略記します。

会：会社法
商登：商業登記法
商登規：商業登記規則

外国会社が日本で活動するための最初の登記

日本国外にある会社が、日本で活動しようとするときには、登記が必要になります。

活動の内容	行うべき登記
営業はしない【1】日本に駐在員・連絡員を置く。	不要【1】
営業を開始する。営業所（支店）も設置する。	外国会社の営業所設置の登記（この登記では「日本における代表者」も登記されます。）
営業を開始する。営業所（支店）を設置せず、日本における代表者だけを選任する。【2】	外国会社の日本における代表者選任登記【3】
日本に支社を設立したい	株式会社設立登記または合同会社設立登記

【1】単なる連絡要員を置く場合には、登記は不要です。

外国会社は、登記をするまでは、日本で営業（お商売）できません（会818I）。この規定に反して取引したものは、外国会社と連帯して、その取引で生じた債務を弁済する責任を負います（会818Ⅱ）

【2】日本に営業所を設けていない外国会社の「日本における代表者の住所地」は、「営業所の所在地」とみなす（商業登記法127）。そのため、営業所設置の登記がない外国会社の代表者が住所移転した場合、日本国内の株式会社が本店を移転した場合と同様の登記が必要になります。

【3】外国会社の日本における代表者は、外国会社の日本における業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有しています（会817Ⅱ）

外国会社の登記簿イメージ（登記すべき事項）

外国会社は、日本における同種の会社又は最も類似する会社の種類に従って登記するとされています（会933Ⅱ柱書）。下記は、外国会社が、日本の株式会社に最も類似している場合の例です。

外国会社の登記には、２種類すなわち「営業所設置の登記」と「日本における代表者選任の登記」がありますが、見た目はほとんど同じです。「支店事項」欄、「登記記録」欄で、見分けることが可能です。

	外国会社の登記
	営業所設置の登記	（営業所設置しない場合）日本における代表者選任の登記

商号	○○コーポレーション	○○コーポレーション
本店	アメリカ合衆国カリフォルニア州・・・○番地	アメリカ合衆国カリフォルニア州・・・○番地
公告方法	官報に掲載してする。（準拠法の規定による公告）ロサンゼルス市において発行される○○紙に掲載してする。【1】	官報に掲載してする。（準拠法の規定による公告）ロサンゼルス市において発行される○○紙に掲載してする。【1】
会社設立の準拠法	アメリカ合衆国カリフォルニア州会社法（会933Ⅱ①、商登規95）	アメリカ合衆国カリフォルニア州会社法（会933Ⅱ①、商登規95）
会社成立の年月日	令和年月日	令和年月日
目的	１．コンピュータの輸出入及び販売２．上記に附帯関連する一切の業務	１．コンピュータの輸出入及び販売２．上記に附帯関連する一切の業務
発行可能株式総数	○株	○株
発行済株式の総数	○株	○株
資本金額	○米ドル	○米ドル
役員に関する事項	本国取締役の氏名【6】本国代表取締役の住所氏名【6】日本における代表者の住所氏名（会933Ⅱ②、商登規95）【2】	本国取締役の氏名【6】本国代表取締役の住所氏名【6】日本における代表者の住所氏名（会933Ⅱ②、商登規95）【2】
支店に関する事項	「支店番号」１「支店所在地」○県○市○町１番【3】	※　日本にも、米国にも営業所、支店がなければ何も記載しません。
登記記録に関する事項	令和年月日営業所設置	令和年月日日本における代表者選任

外国会社の登記手続き

	外国会社の営業所設置登記	（営業所設置しない場合）外国会社の日本における代表者選任登記
法令	会社法933Ⅰ②	会社法933Ⅰ①
登記管轄	営業所の所在地を管轄する登記所（会933Ⅰ②）【4】	日本における代表者の住所地を管轄する登記所（会933Ⅰ①、商登127）【5】
登記すべき期間	初めて日本における代表者を定めたときは、3週間以内（会933Ⅰ柱書）	初めて日本における代表者を定めたときは、3週間以内（会933Ⅰ柱書）
登記申請人	日本における代表者が行う（商登128）	日本における代表者が行う（商登128）
登記申請書の記載事項	商号：【6】本店：【6】営業所：日本における営業所住所登記の事由：営業所設置本国からの通知書到達年月日：年月日【7】登記すべき事項登録免許税額　金90,000円（以下略）	商号：【6】本店：【6】日本における代表者の住所登記の事由：日本における代表者選任本国からの通知書到達年月日：年月日【7】登記すべき事項登録免許税額　金60,000円（以下略）
登記添付書類（商登129）	本店の存在を認めるに足りる書面日本における代表者の資格を証する書面外国会社の定款その他外国会社の性質を識別するに足りる書面会社法第939条第2項の規定による公告方法についての定めがあるときは、これを証する書面【8】
印鑑届出	日本における代表者が行う。	日本における代表者が行う。

【1】日本における同種の会社又は最も類似する会社が株式会社であるときは、本国準拠法の規定による公告をする方法を登記しなければなりません（会933Ⅱ③）

【2】外国会社の場合、日本における代表者は、日本に住所を有するものに限られます（会933Ⅰ①括弧書き）。

CF．内国会社の場合、代表取締役全員が、日本国外に住所があっても支障ありません（平成27年3月16日民商29）。

【3】外国会社が日本に設けた「営業所」を、登記事項である「支店」とみなして登記します（会911Ⅲ③、会912③、会913③、会914③）

【4】「日本に設けられた営業所が複数あり，各営業所の所在地を管轄する登記所が異なる場合には，各登記所において，登記をしなければならない。」（筧康生＝神﨑満治郎＝立花宣男編『全訂詳解商業登記（下）』きんざい／2011／427頁）

【5】「外国会社が，日本の営業所を設置せず，かつ，日本に住所を有する日本における代表者が複数いる場合，当該代表者の住所地のすべてが，営業所または支店とみなされる（本条１項１号２項，商登127条）。このため，各代表者の住所地を管轄する登記所のすべてにおいて，登記をしなければならない」（筧康生＝神﨑満治郎＝立花宣男編『全訂詳解商業登記（下）』きんざい／2011／427頁）

【6】使える文字、使えない文字については、記事「商号･本店･住所･氏名･･･不動産登記･商業登記で使える文字･使えない文字＜一覧＞」をご参照ください。

【7】外国において生じた事項の登記を申請するには、申請書にその通知書の到達した年月日を記載する必要があります（商登規93）。登記すべき期間の起算点を確定させるためです。

【8】次の注意点と例外があります。

これらの書類は、外国会社の本国の管轄官庁又は日本における領事その他権限がある官憲の認証を受けたものでなければならない。
登記申請書に他の登記所の登記事項証明書で日本における代表者を定めた旨又は日本に営業所を設けた旨の記載があるものを添付したときは、これらの書面の添付を要しない。

発展・異動時（代表者登記あり、営業所設置登記なしの場合）

次のとおりです。

シチューエーション	行うべき登記
はじめて営業所（支店）を設置	代表者住所地：営業所設置の登記営業所所在地：外国会社の登記
2人目の日本における代表者選任	新代表者住所地：外国会社の日本における代表者選任登記
日本における代表者が住所移転【1】	旧住所地：移転の登記新所在地：外国会社の登記

【1】　日本に営業所を設けていない外国会社の「日本における代表者の住所地」は、「営業所の所在地」とみなす（商業登記法127）。そのため、営業所設置の登記がない外国会社の代表者が住所移転した場合、日本国内の株式会社が本店を移転した場合と同様の登記が必要になります。

発展・異動時（営業所設置の登記がある場合）

次のとおりです。

シチューエーション	行うべき登記
2個目の営業所（支店）を設置	外国会社の営業所設置の登記
営業所を移転	旧住所地：移転の登記新住所地：外国会社の登記

日本撤退時

次のとおりです。

シチューエーション	行うべき登記
全ての営業所を廃止するが、日本における代表者は残す	営業所所在地：営業所閉鎖の登記代表者住所地：外国会社の登記
日本における代表者も全員退任させる【完全撤退】	債権者保護手続全ての日本における代表者退任登記

ご用意いただく書類

登記内容を確定させるために、ご相談の際には、次の書類をお持ちください。

１．本国法人の定款（原文、和文）

２．本国法人の株主名簿（原文、和文）

３．本国法人のの登記事項証明書（原文、和文）

※　原文が英文である場合には、ご相談のときは、和文は不要です。実際の手続きの際には、和文に翻訳したものを提出いただきます。

司法書士の報酬・費用

司法書士の手数料には、基本的な議事録などの作成報酬を含みます。

司法書士による法律顧問サービスを締結いただいている場合、司法書士手数料の割引きがございます。

こちらに記載のない登記につきましても、全ての登記に対応可能です。

業務の種類	司法書士報酬	実費【1】
外国会社の支店（営業所）を日本に設置	22万円(税込)	10万円ほど
日本における代表者選任支店（営業所）を置かない場合	22万円(税込)	7万円ほど
日本法人（株式会社）設立外国人・外国会社が株主となって株式会社を設立する場合	33万円(税込)	23万円ほど（資本金2142万円以下の場合）
日本法人（合同会社）設立外国人・外国会社が社員となって合同会社を設立する場合	33万円(税込)	7万円ほど（資本金857万円以下の場合）
日本撤退日本での営業活動を廃止する(全ての営業所廃止・全ての代表者退任）	22万円(税込)～【2】	12万円ほど～【2】

【1】別途翻訳料が必要です。

【2】営業所等の数によります。

外国法人の権利義務・登記手続に関する法律

外国法人の権利や義務については、民法と会社法（817～823条）が定めています。

外国法人の登記手続については会社法（933～936条）と外国法人の登記及び夫婦財産契約の登記に関する法律が定めています。

これらをまとめてご説明したのが、ここまでの記事です。

条文にも若干の解説を加えていきます。

民法

民法第35条（外国法人）
	外国法人【1】は、国、国の行政区画及び外国会社を除き、その成立を認許しない【2】。ただし、法律又は条約の規定により認許された外国法人は、この限りでない。前項の規定により認許された外国法人は、日本において成立する同種の法人と同一の私権を有する。ただし、外国人が享有することのできない権利及び法律又は条約中に特別の規定がある権利については、この限りでない。
	【1】「日本法人であることにはつぎの２要件を必要とする。(ｲ) 日本に住所を有することを要する。・・・(ﾛ)しかし、日本に住所を有する法人がすべて日本法人なのではない。そのうち、日本法に準拠して設立されたものだけが、日本法人である。・・・外国法人とは、右の標準による日本法人でない法人である。（我妻栄著『民法講義I　新訂民法総則』（岩波書店、1965年）195頁）」【2】「『認許する』とは、新たに法人格を与えるのではなく、個別的な手続を要せず、一般的に日本において法人として行動することを認めるという意味である（我妻榮有泉亨清水誠田山輝明著『我妻・有泉コンメンタール民法［第８版］総則・物権・債権』（日本評論社、2022年）127頁）。」「外国法人が日本法人となるという意味ではない。（我妻栄著『民法講義I新訂民法総則』（岩波書店、1965年）196頁）」
法第36条（登記）
	法人及び外国法人は、この法律その他の法令の定めるところにより、登記をするものとする。

民法第37条（外国法人の登記）
	外国法人（第35条第1項ただし書に規定する外国法人に限る。以下この条において同じ。）が日本に事務所を設けたときは、3週間以内に、その事務所の所在地において、次に掲げる事項を登記しなければならない。外国法人の設立の準拠法目的名称事務所の所在場所存続期間を定めたときは、その定め代表者の氏名及び住所前項各号に掲げる事項に変更を生じたときは、3週間以内に、変更の登記をしなければならない。この場合において、登記前にあっては、その変更をもって第三者に対抗することができない。代表者の職務の執行を停止し、若しくはその職務を代行する者を選任する仮処分命令又はその仮処分命令を変更し、若しくは取り消す決定がされたときは、その登記をしなければならない。この場合においては、前項後段の規定を準用する。前二項の規定により登記すべき事項が外国において生じたときは、登記の期間は、その通知が到達した日から起算する。外国法人が初めて日本に事務所を設けたときは、その事務所の所在地において登記するまでは、第三者は、その法人の成立を否認することができる。外国法人が事務所を移転したときは、旧所在地においては3週間以内に移転の登記をし、新所在地においては4週間以内に第一項各号に掲げる事項を登記しなければならない。同一の登記所の管轄区域内において事務所を移転したときは、その移転を登記すれば足りる。外国法人の代表者が、この条に規定する登記を怠ったときは、50万円以下の過料に処する。

会社法（第6編　外国会社）

会社法第817条（外国会社の日本における代表者）
	外国会社は、日本において取引を継続してしようとするときは、日本における代表者を定めなければならない。この場合において、その日本における代表者のうち一人以上は、日本に住所を有する者でなければならない。外国会社の日本における代表者は、当該外国会社の日本における業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。外国会社は、その日本における代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。

会社法第818条（登記前の継続取引の禁止等）
	外国会社は、外国会社の登記をするまでは、日本において取引を継続してすることができない。前項の規定に違反して取引をした者は、相手方に対し、外国会社と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。

会社法第819条（貸借対照表に相当するものの公告）
	外国会社の登記をした外国会社（日本における同種の会社又は最も類似する会社が株式会社であるものに限る。）は、法務省令で定めるところにより、第438条第2項の承認と同種の手続又はこれに類似する手続の終結後遅滞なく、貸借対照表に相当するものを日本において公告しなければならない。前項の規定にかかわらず、その公告方法が第939条第1項第1号又は第2号に掲げる方法である外国会社は、前項に規定する貸借対照表に相当するものの要旨を公告することで足りる。前項の外国会社は、法務省令で定めるところにより、第1項の手続の終結後遅滞なく、同項に規定する貸借対照表に相当するものの内容である情報を、当該手続の終結の日後5年を経過する日までの間、継続して電磁的方法により日本において不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることができる。この場合においては、前二項の規定は、適用しない。金融商品取引法第24条第1項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない外国会社については、前三項の規定は、適用しない。

会社法第820条（日本に住所を有する日本における代表者の退任）
	外国会社の登記をした外国会社は、日本における代表者（日本に住所を有するものに限る。）の全員が退任しようとするときは、当該外国会社の債権者に対し異議があれば一定の期間内にこれを述べることができる旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、当該期間は、1か月を下ることができない。債権者が前項の期間内に異議を述べたときは、同項の外国会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、同項の退任をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。第1項の退任は、前二項の手続が終了した後にその登記をすることによって、その効力を生ずる。

会社法第821条（擬似外国会社）
	日本に本店を置き、又は日本において事業を行うことを主たる目的とする外国会社は、日本において取引を継続してすることができない。前項の規定に違反して取引をした者は、相手方に対し、外国会社と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。

会社法第822条（日本にある外国会社の財産についての清算）
	裁判所は、次に掲げる場合には、利害関係人の申立てにより又は職権で、日本にある外国会社の財産の全部について清算の開始を命ずることができる。外国会社が第827条第1項の規定による命令を受けた場合外国会社が日本において取引を継続してすることをやめた場合前項の場合には、裁判所は、清算人を選任する。第476条、第2編第9章第1節第2款、第492条、同節第4款及び第508条の規定並びに同章第2節（第510条、第511条及び第514条を除く。）の規定は、その性質上許されないものを除き、第1項の規定による日本にある外国会社の財産についての清算について準用する。第930条の規定は、外国会社が第1項の清算の開始を命じられた場合において、当該外国会社の日本における代表者（日本に住所を有するものに限る。）の全員が退任しようとするときは、適用しない。

会社法第823条（他の法律の適用関係）
	外国会社は、他の法律の適用については、日本における同種の会社又は最も類似する会社とみなす。ただし、他の法律に別段の定めがあるときは、この限りでない。

会社法（第7編雑則ー第4章登記ー第3節外国会社）

会社法第933条（外国会社の登記）
	外国会社が第八百十七条第一項の規定により初めて日本における代表者を定めたときは、三週間以内に、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める地において、外国会社の登記をしなければならない。日本に営業所を設けていない場合　日本における代表者（日本に住所を有するものに限る。以下この節において同じ。）の住所地日本に営業所を設けた場合　当該営業所の所在地外国会社の登記においては、日本における同種の会社又は最も類似する会社の種類に従い、第九百十一条第三項各号又は第九百十二条から第九百十四条までの各号に掲げる事項を登記するほか、次に掲げる事項を登記しなければならない。外国会社の設立の準拠法日本における代表者の氏名及び住所日本における同種の会社又は最も類似する会社が株式会社であるときは、第一号に規定する準拠法の規定による公告をする方法前号に規定する場合において、第八百十九条第三項に規定する措置をとることとするときは、同条第一項に規定する貸借対照表に相当するものの内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの第九百三十九条第二項の規定による公告方法についての定めがあるときは、その定め前号の定めが電子公告を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項イ　電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるものロ　第九百三十九条第三項後段の規定による定めがあるときは、その定め第五号の定めがないときは、第九百三十九条第四項の規定により官報に掲載する方法を公告方法とする旨外国会社が日本に設けた営業所に関する前項の規定の適用については、当該営業所を第九百十一条第三項第三号、第九百十二条第三号、第九百十三条第三号又は第九百十四条第三号に規定する支店とみなす。第九百十五条及び第九百十八条から第九百二十九条までの規定は、外国会社について準用する。この場合において、これらの規定中「二週間」とあるのは「三週間」と、「本店の所在地」とあるのは「日本における代表者（日本に住所を有するものに限る。）の住所地（日本に営業所を設けた外国会社にあっては、当該営業所の所在地）」と読み替えるものとする。前各項の規定により登記すべき事項が外国において生じたときは、登記の期間は、その通知が日本における代表者に到達した日から起算する。

会社法第934条（日本における代表者の選任の登記等）
	日本に営業所を設けていない外国会社が外国会社の登記後に日本における代表者を新たに定めた場合（その住所地が登記がされた他の日本における代表者の住所地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除く。）には、三週間以内に、その新たに定めた日本における代表者の住所地においても、外国会社の登記をしなければならない。日本に営業所を設けた外国会社が外国会社の登記後に日本に営業所を新たに設けた場合（その所在地が登記がされた他の営業所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除く。）には、三週間以内に、その新たに設けた日本における営業所の所在地においても、外国会社の登記をしなければならない。

会社法第935条（日本における代表者の住所の移転の登記等）
	日本に営業所を設けていない外国会社の日本における代表者が外国会社の登記後にその住所を他の登記所の管轄区域内に移転したときは、旧住所地においては三週間以内に移転の登記をし、新住所地においては四週間以内に外国会社の登記をしなければならない。ただし、登記がされた他の日本における代表者の住所地を管轄する登記所の管轄区域内に住所を移転したときは、新住所地においては、その住所を移転したことを登記すれば足りる。日本に営業所を設けた外国会社が外国会社の登記後に営業所を他の登記所の管轄区域内に移転したときは、旧所在地においては三週間以内に移転の登記をし、新所在地においては四週間以内に外国会社の登記をしなければならない。ただし、登記がされた他の営業所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に営業所を移転したときは、新所在地においては、その営業所を移転したことを登記すれば足りる。

会社法第936条（日本における営業所の設置の登記等）
	日本に営業所を設けていない外国会社が外国会社の登記後に日本に営業所を設けたときは、日本における代表者の住所地においては三週間以内に営業所を設けたことを登記し、その営業所の所在地においては四週間以内に外国会社の登記をしなければならない。ただし、登記がされた日本における代表者の住所地を管轄する登記所の管轄区域内に営業所を設けたときは、その営業所を設けたことを登記すれば足りる。日本に営業所を設けた外国会社が外国会社の登記後にすべての営業所を閉鎖した場合には、その外国会社の日本における代表者の全員が退任しようとするときを除き、その営業所の所在地においては三週間以内に営業所を閉鎖したことを登記し、日本における代表者の住所地においては四週間以内に外国会社の登記をしなければならない。ただし、登記がされた営業所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に日本における代表者の住所地があるときは、すべての営業所を閉鎖したことを登記すれば足りる。

外国法人の登記及び夫婦財産契約の登記に関する法律

かつては「（旧）非訟事件手続法」という名前の法律でした。

平成25年1月1日（新）非訟事件手続法の施行に伴って「（旧）非訟事件手続法」は「外国法人の登記及び夫婦財産契約の登記に関する法律」と法律の題名が改正されました。

外国法人の登記及び夫婦財産契約の登記に関する法律は、（旧）非訟事件手続法の抜け殻だから、「外国法人の登記」と「夫婦財産契約の登記」という風変わりな組合せで構成されています。

外国法人の登記及び夫婦財産契約の登記に関する法律第1条
	民法（明治二十九年法律第八十九号）に規定する外国法人の登記及び夫婦財産契約の登記については、他の法令に特別の定めがある場合を除き、この法律の定めるところによる。

外国法人の登記及び夫婦財産契約の登記に関する法律第2条
	日本に事務所を設けた外国法人（民法第35条第1項ただし書に規定する外国法人に限る。第4条において同じ。）の登記の事務は、その事務所の所在地を管轄する法務局若しくは地方法務局若しくはこれらの支局又はこれらの出張所（略）が、登記所としてつかさどる。

外国法人の登記及び夫婦財産契約の登記に関する法律第3条
	登記所に、外国法人登記簿を備える。

外国法人の登記及び夫婦財産契約の登記に関する法律第4条
	商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第2条から第5条まで、第7条から第15条まで、第17条、第18条、第19条の2、第19条の3、第21条から第23条の2まで、第24条（第14号及び第15号を除く。）、第26条、第27条、第128条、第129条、第130条第1項及び第3項、第132条から第137条まで並びに第139条から第148条までの規定は、日本に事務所を設けた外国法人の登記について準用する。