持株会設立・運用

持株会とは、従業員などに、自社株を共同購入させる仕組みのことです（「持株会社（ホールディングス）」とは言葉が似ていますが、全く違う概念です。）。

持株会制度は、すでに上場会社や上場を目指すスタートアップ（ベンチャー企業）では、多くの会社が導入しています。多くのメリットがあり、証券会社が積極的に提案をしているためです。上場予定のない会社においても、多くのメリットがあるのですが、導入が進んでいません。上場を目指さない会社には、証券会社は、積極的に提案をしてくれないからです。

また、持株会を規定する一つの法律がある訳ではなく、民法、会社法、金商法、労働法や各種税法が複雑に絡み合うため、その導入には、多くの専門家が尻込みをしてしまっているのも、導入が進まない理由ともされています。

当グループでは、主に、上場を予定しない会社の①株主安定化、②創業者の事業承継コスト低減を目的に持株会制度の設計と導入の支援をしています。

ここでは、株式上場（予定）していない株式会社を中心にまとめます。

持株会には、主に従業員持株会と役員持株会があります。

当事務所では、メリットを最大発揮し、デメリットを最小にする制度設計を心がけています。

重要なのは、次の３点です。

持株会が不存在となると、持株会の株式はオーナーの株式と認定される可能性があります。

• 持株会の役員は、会員に対して、定期的に「持株会総会」や「会社総会における議決権行使の案内」を通して、持株会会員自身が、持株会の会員であることをキッチリと認識させる必要があります。
• 毎年1月31日までに税務署に「信託の計算書」を提出する必要があります（所得税法227）。

従業員の退職時に労働法や会社法上の訴訟になることを予防する必要があります。

• 持株会を設立しても、既存株主から強制的に株式を取得できない。
  ∵財産権の侵害になってしまう。

•  実施会社から独立性が確保されていること。

∵持株会が実施会社の子会社に該当すると、持株会は実施会社の議決権を行使できなくなる（会社法135I）

• 退社時売渡強制条項を有効にするためには、

• 拠出金の給与天引きについて、労組（または労働者の過半数の代表者）との協定（労基法第24条）を行っていること。

• 実施会社一社につき、従業員持株会・役員持株会は各１個。
• 持株会による株式買い付けは、一定の計画に従い、個別の投資判断に基づかず、継続的に行うこと。
• 持株会は2種類以上の株式を取得しない。
• 持株会に対する会員の一回あたりの拠出金は100万円未満。
• 会員になれる者の範囲が制限されていること。
• 持株会が１人の株主としてカウントされるために、
• 1. 株主名簿に「持株会・理事長」名義で登録
  2. 議決権行使は各会員の意思に基づき持株会理事長が不統一行使
  3. 議決権不統一行使の判断材料になる株主総会招集通知を適切に行なう
  4. 配当金をプールし運用するシステムがあること
     ∵持株会会員は、持株会の組合員で実施会社の株主ではない。
• 奨励金は適切に付与すること。
• 1. 0～20％を超える月例奨励金の付与は株主に対する利益供与（会社法120条）に該当する（違法）可能性がある。
  2. 臨時拠出金には奨励金を付与しないこと
  3. 役員持株会には奨励金を付与しないこと

当グループにご依頼いただいた場合には、次のようにすすめます。

お近くのグループ各事務所にご予約ください。

持株会のご説明、貴社に導入が可能なのか、ご相談をお受けします。

司法書士が貴社にぴったりマッチした持株会の制度設計をし、ご提案いたします。

持株会規約案・会社との覚書案・株主との折衝・労組との協議を行います。

設立発起人会を開催し規約を承認します。理事会で理事長を選定します。

持株会への入会を勧誘します。

持株会名義の預金口座開設、拠出金の給与天引、株主名簿書換えなど実施。定期的に会員に株式持分の残高計算書を交付。

会社から持株会への招集通知、持株会から会員への周知、議決権の不統一行使を行います。

持株会名義で買い付けます。会員は株式持分を取得します。

貴社の規模にもよりますが、 概ね55万円～88万円（税込）を司法書士報酬としていただきます。

なお、導入後のお悩みに対応するため、持株会設立後1年分のご相談料も含まれます。

また、制度設計の過程で、種類株式の導入をご提案することがございますが、追加司法書士報酬は頂いておりません（所定の実費は発生します）。

Ｑ．持株会は登場人物が多くて、誰とどのような契約を結べばよいのかわからないのですが？

契約関係の整理図を作成しましたので、ご参考になさってください。

Ｑ．「従業員持株会」の「株主名簿」への記載方法

『理事長名（ＸＹZ従業員持株会）』と記載することをオススメします。 持株会を設立する場合、日本証券業協会『持株制度に関するガイドライン』を参考にします。同ガイドラインでは、持株会の株主名簿への記載は「理事長名義」にするとなっています。 ただし、理事長名のみだと、理事長個人が株主なのか、理事長名を借りた持株会が株主なのか分かりづらいという問題が残ります。 そこで、株主名簿には『理事長名（XYZ従業員持株会）』と記載することをオススメいたします。

～株主名簿管理についてはコチラ～

(平成28年10月・あなまち司法書士事務所・司法書士染田直樹）

Ｑ．「従業員持株会」の「株主リスト」への記載方法

「株主名簿」記載の通り（上記Q＆Aをご参照）で結構です。

～株主名簿管理についてはコチラ～

（平成28年10月・あなまち司法書士事務所・司法書士染田直樹）