取締役会の書面決議（決議省略･みなし決議）／書面による議決権行使・委任状出席／テレビ会議・電話会議などによる参加

1. 株主総会書面決議との比較で見る「取締役会の書面決議・書面報告」
2. 取締役会の書面決議の流れ
3. 書面による議決権行使・委任状による出席は認められるか？議決権行使の方法
4. テレビ会議・電話会議などによる参加は認められるか？
5. 標準的な所要時間
6. 司法書士の報酬・費用
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株主総会の

書面決議＝みなし決議

（会社法319､320）

取締役会の

書面決議＝みなし決議

（会社法370）

取締役会への

書面報告＝報告省略

（会社法372）

株主が物理的に集まって株主総会を開催しない。

取締役が物理的に集まって取締役会を開催しない。

取締役が物理的に集まって取締役会を開催しない。

全株式会社で採用可能。

議案・報告事項について全株主が同意した場合には、株主総会開催を省略可能。

書面決議で良い旨の同意ではない。

議決権を行使出来る全株主の同意が必要なので、株主数が極少ない会社向け。

下記要件を全て充足したときのみ決議があったと、みなされる。

⑴定款【1】で定めた会社において

⑵議案に取締役全員が書面やメールで賛成した（書面決議で良い旨の同意ではない。）。

⑶業務監査権限ある監査役【2】がいる場合、その監査役が異議を述べなかった。 

下記要件を充たしたときは、報告したとみなされる。

⑴取締役会に報告すべき事項を持っている取締役・会計参与・監査役・会計監査人が

⑵取締役と監査役の全員に対して

⑶報告事項を通知したとき。

▼

定款記載不要。

全取締役の同意不要。

監査役の異議の有無は関係なし。

▼

書面決議より要件が緩い

1. 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができる者に限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときは、この限りでない。
2. 取締役又は監査役が、取締役及び監査役の全員に対して、取締役会に報告すべき事項（ただし、会社法第363条第２項の規定により報告すべき事項【3】を除く。）を通知したときは、当該事項を取締役会へ報告することを要しない。

監査権限範囲

・責任の範囲

業務監査なし

会計監査あり

あなまちサムライサポート株式会社

取締役・監査役　各位

今般、新社屋完成に伴い本店移転をすべきところ、この件については既に十分議論を尽くしてきましたので、取締役会の開催を省略したいと考えております。

私が提案する取締役会の目的である事項については、下記「決議を省略する決議事項」欄記載のとおりです。

取締役各位におかれましては、私の提出した下記議案に同意いただけます場合にはその旨、反対の場合にはその旨及び理由をご記載のうえ、私宛ご返信（ご返信期限：令和年月日24時）をお願いいたします。

監査役各位におかれましては、ご異議の有無を私宛ご返信（ご返信期限：令和年月日24時）をお願いいたします。

なお、提案について取締役各位全員の同意が得られ、なおかつ監査役各位から異議がなされなかった場合には、当社定款第〇条及び会社法第370条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなされ、取締役会を開催することはいたしません。

記

【決議を省略する決議事項】

議案　本店移転の件

当社の本店を平成３１年４月２９日をもって下記住所に移転する。

神戸市灘区鹿ノ下通二丁目〇番〇号

以上

神戸市灘区鹿ノ下通二丁目４番１５号

あなまちサムライサポート株式会社

代表取締役　佐藤大輔

あなまちサムライサポート株式会社

代表取締役　佐藤大輔　様

取締役お名前　　　　　　　　　　　

• 遠隔地にいる取締役が電話会議方式によって取締役会に適法に出席したといえるためには、少なくとも、遠隔地取締役を含む各取締役の発言が即時に他の全ての取締役に伝わるような即時性と双方向性の確保された電話会議システムを用いることによって、遠隔地取締役を含む各取締役が一同に会するのと同等に自由に協議ないし意見交換できる状態になっていることを要する。

ダメな例

• そこで，本件についてみると，Ｂの携帯電話と本件会議室の本件固定電話は，本件取締役会開催直前から閉会時までの間，回線で接続されて通話状態にあったものの，本件固定電話がスピーカーフォンではなかったため，本件取締役会の開催時から閉会時までの間，本件会議室にいる誰かが本件固定電話の受話器を耳に当てなければＢの発言は聞き取れない一方，Ｂも，本件会議室にいる誰かが当該受話器に向かって話さない限り，本件会議室における話の内容をほとんど認識できない状態となっていた。そして，Ｂは，第１号議案及び第２号議案の審議の際に被告Ｙ2から議題の説明を受け，被告Ｙ2及び被告Ｙ1から両議案の賛否を尋ねられたとき以外には，本件会議室でなされていた議論をほとんど聞き取れていなかっただけでなく，第３号及び第４号議案については両議案が上程されていたことすら認識できていなかったものである。
• これらの事実からすれば，Ｂの携帯電話と本件固定電話の回線が本件取締役会の開会時から閉会時までの間接続されていたとしても，そのことをもって即時性と双方向性の確保された電話会議システムを用いていたと評価することはできないのであって，Ｂを含む当時の原告の各取締役が一同に会するのと同等に自由に協議ないし意見交換できる状態になっていたものと認めることはできない。
• したがって，Ｂについて，本件固定電話と回線で接続された携帯電話の通話で本件取締役会に参加しようとしたことをもって，本件取締役会に適法に出席したと判断することはできないというべきである。

所要時間

企業様→司法書士：文案をメール送信いただいてから

司法書士→企業様：見積書呈示まで

１～２日

企業様→司法書士：見積書承諾から

司法書士→企業様：内容精査し修正案送付まで

１週間

司法書士の報酬・手数料

【1】

会社作成書類の精査

（招集通知・委任状・議決権行使書面など）

33,000円(税込)～

招集通知原案作成

招集通知発送代行

発送報告書

33,000円(税込)／議案

＋株主数×1,100円(税込)