取締役会非設置会社における取締役の決議方法（取締役決定の方法）

1. 取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社（取締役会設置会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。
2. 取締役が2人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。
3. 前項の場合には、取締役は、次に掲げる事項についての決定を各取締役に委任することができない。
   1. 支配人の選任及び解任
   2. 支店の設置、移転及び廃止
   3. 第298条第1項各号（第325条において準用する場合を含む。）に掲げる事項
   4. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
   5. 第426条第1項の規定による定款の定めに基づく第423条第1項の責任の免除
4. 大会社においては、取締役は、前項第4号に掲げる事項を決定しなければならない。

取締役全員が集合して会議をする必要がないので、招集権者を概念できない。

各取締役（会366）

株主（会367）

取締役会の１週間前までに招集通知を発信必要（会368）

• 原則：集合は不要
• 例外➊書面決議（みなし決議）【1】：定款に特段の規定がなくても、電話やメールで決定することができる。
• 例外➋書面による議決権行使（委任状出席）【2】：認められると思われる【3】。
• 例外➌テレビ会議・電話会議による出席【4】：認められる。

• 原則：集合が必要（会369）
• 例外➊書面決議（みなし決議）【1】：定款に書面決議規定がある＋議案への全取締役の同意＋監査役の異議なし（会370）の場合のみ認められる。
• 例外➋書面による議決権行使（委任状出席）【2】：認められない。
• 例外➌テレビ会議・電話会議による出席【4】：条件を充たしたシステムであれば、認められる。

取締役の過半数（会369Ⅰ）

議事録作成義務がある。議事録には出席取締役、出席監査役の署名又は記名押印が必要（会369Ⅲ）

10年間の保存義務（会371Ⅰ）

株主の閲覧請求権（会371ⅡⅢⅣⅤ）

利益相反行為の承認は、取締役会のある会社は取締役会で行うことができる。

• 取締役は、株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を株主（監査役設置会社にあっては、監査役）に報告しなければならない（会357Ⅰ）。

• 取締役は、株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を株主（監査役設置会社にあっては、監査役）に報告しなければならない（会357Ⅰ）。
• 取締役、会計参与、監査役又は会計監査人が取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）の全員に対して取締役会に報告すべき事項を通知したとき省略可能（会372Ⅰ）
• 第363条第2項の規定による報告（3か月に1回以上の自己の職務執行状況の報告）は省略不可（会372Ⅱ）