株主総会資料の電子提供制度（電子提供措置制度）が始まりました（会社法325の2以下）。

上場企業はこの制度の利用を強制されますが、ベンチャーや一定規模の中小企業においても利用を検討するメリットがありますのでご紹介します。

（この記事は、令和４年１０月にこうべ商工会議所のDM「ビジネスメールマガジン」に寄稿したものを加筆して掲載したものです。）

〔凡例〕この記事では次のように略記します。

• 会：会社法
• 会298Ⅰ①：会社法第298条第1項第1号
• 規則：会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）
• 改正法：会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）
• 整備法：会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（令和元年法律第７１号。）
• 整備政令：会社法施行規則等の一部を改正する省令（令和２年法務省令第５２号）の一部並びに会社法の一部を改正する法律及び会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の一部の施行に伴う法務省関係政令の整備に関する政令（令和４年政令第２４９号）
• 改正省令：商業登記規則等の一部を改正する省令（令和４年法務省令第３４号）
• 商登法：整備法による改正後の商業登記法（昭和３８年法律第１２５号）
• 組登令：整備政令による改正後の組合等登記令（昭和３９年政令第２９号）
• 商登規：改正省令による改正後の商業登記規則（昭和３９年法務省令第２３号）

電子提供制度は、次のとおり整理できます。

1. 電子提供制度を採用することを定款に定め、登記する。
2. 株主総会資料（株主総会参考書類、議決権行使書面、計算書類及び事業報告、連結計算書類）を自社のホームページ等のウェブサイトに掲載する。
3. 株主に対し、そのウェブサイトのアドレス等を書面により通知する。

これまで印刷した書類で送付する必要があった株主総会参考資料を送付する必要がなくなります（会

325の2以下：電子提供措置）。

なお、招集通知自体は書面で送付する必要がありますが、株主から個別に同意を得ればこの招集通知自体もメール等で行うことができます（会299Ⅲ）。

非上場会社は、利用するかどうか自由です（会325の2）。

上場会社は、電子提供措置の利用が強制されます（社債、株式等の振替に関する法律159の2Ⅰ）。

もっとも電子提供措置を行いながら、会社が任意に書面でも送付することも可能です。

【1】振替株式とは、株券を発行する旨の定款の定めがない会社の株式（譲渡制限株式を除く。）で振替機関が取り扱うもの（社債、株式等の振替に関する法律128）。

【2】株式等振替制度とは、「社債、株式等の振替に関する法律」により、上場会社の株式等に係る株券等をすべて廃止し、株券等の存在を前提として行われてきた株主等の権利の管理（発生、移転及び消滅）を、機構及び証券会社等に開設された口座において電子的に行うものです。

この株式等振替制度において、機構は、金融商品取引所に上場されている株式、新株予約権、新株予約権付社債、投資口、優先出資、投資信託受益権（ETF）及びそれらに準ずるものであって、発行者の同意を得たものを取り扱います。

（以上、【2】について株式等振替制度／証券保管振替機構／最終アクセス220924）

令和4（2022）年9月1日です（会社法の一部を改正する法律の一部の施行期日を定める政令（令和3年政令第334号））。

従来もよく似た制度がありましたが、株主一人一人から個別に同意を取得することが条件でした。

非上場企業は、株主総会参考資料を①書面で送付する、②個別に同意をとった株主にのみ電子提供する（会299Ⅲ）又は③電子提供措置を採用するのいずれかを自由に選択できます。

• 株主総会の日の３週間前の日又は招集の通知を発した日のいずれか早い日までに掲載開始する必要があります（会325の3Ⅰ）。
• 株主総会の日後３か月を経過する日が終了するとウェブサイトへの掲載を終了することができます（会325の3Ⅰ）。

電子提供措置の具体的様式は、次のとおりです（会225の2、規則95の2、規則222Ⅰ①ロ）。

• 株主がウェプサイトに掲載された情報の内容を「閲覧」「印刷」「保存」できること
• 閲覧等のためにパスワードを掛けることは可能です。なぜなら（不特定多数の者が情報の提供を受ける必要がある電子公告とは異なり）電子提供措置は、株主だけが情報の提供を受ければ足りるからです。

（以上、法務省民事局参事官室／会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する中間試案の補足説明／2018年／3頁以下を参照）

• ベタ記事で掲載してよいか、PDF等を掲載すべきかですが、電子提供措置をとった情報は閲覧・印刷・保存できる状態でなければならないこと、改ざんの難易度、株主の閲覧環境が均一でないことを考慮するとPDFによる掲載が適していると考えられます。なお、PDF資料のダウンロードをするためのアプリ〔Adobe Reader（アドビ・リーダー）〕は、アドビ社が無料公開しています。

【1】「法務省令で定める事項」は次のとおりです。

会社が電子提供措置を行う場合でも、インターネットを閲覧しない株主を保護する必要があります。そこで、株主から会社に対して「インターネットに掲載する情報を書面でください」と請求することができます（会325の5）。

実務上問題となりそうな点は次のとおりです。

• 株主が「いつまでに書面交付請求すべき」という期限はありません（会325の5Ⅰ参照）。
• 会社が基準日【1】を定めていた場合には、当該基準日までに請求した株主に対してのみ交付すれば足ります（会325の5Ⅱ括弧書き）。定時株主総会の基準日を「毎事業年度末日」と定款で規定している企業は多いです。この場合には、株主は事業年度末までに書面交付請求をしておけば定時総会から書面交付を受けられることになります。
• 基準日を定めない株主総会の場合、当該株主総会に係る電子提供措置事項を記載した書面の交付を受けるためには、招集通知が発送されるまでに、書面交付請求をしている必要があります（会325の5Ⅱ）。
• 株主は、一度書面交付請求をすると、株主自身が撤回しない限り、書面交付請求後に開催されるすべての株主総会及び種類株主総会との関係で有効です。総会ごとに書面交付請求をする必要はありません（竹林俊憲編著／一問一答・令和元年改正会社法／商事法務／2020）。
• 会社は、株主からの書面交付請求がたまってくると何のために電子提供措置をとったのか分からなくなります。そこで、株主が書面交付請求をしてから１年を経過した場合には、その株主に対して１か月以上の期間（催告期間）を定めて書面交付を終了する旨を通知し、これに異議のある場合には催告期間内に異議を述べるべき旨を催告できます（会325の5Ⅳ）。そして、この通知・催告を受けとった株主が催告期間内に異議を述べなければ、催告期間を経過した時に、当該株主が行った書面交付請求は効力を失うことになります（会325の5Ⅴ）。

【1】株主総会において議決権を行使できる株主は、決議の際に株主名簿に記載された方ですが、株主には変動を生じる可能性があり、こうした株主を確定するために基準日制度が設けられています（会124Ⅰ）。基準日はあらかじめ定款で定めておくこともできます。臨時総会開催のために基準日を定める場合には、会社は基準日株主が行使できる権利内容を定める必要があり（会124Ⅱ）、2週間前までに所定の事項を公告することにより基準日を定めることもできます（会124Ⅲ）。ただし、非公開会社（譲渡制限会社）では株主の変動は少なく、株式譲渡を会社に対抗するためには会社への株式譲渡承認請求を行う必要があるため、会社はいつでも株主を確定できるため、基準日を定める必要がないのが一般的です。

サーバーの不調等により株主が電子提供措置を見られなくなる場合もあろうかと思います。

そういった場合の救済措置も用意されています。 

株主としては、一度閲覧して見られない場合にも、日をかえて何回か試す必要があるということです。

電子提供措置が適切に行われたことについて、電子公告調査会社等による調査を受ける法律上の義務はありません（法改正時に検討はされましたが、見送られました。）。

一方、電子提供措置が中断した場合に救済措置（会325の6）の適用を受けるためには、会社は中断期間が1/10以下であったことを立証する必要があります。そこで、調査機関が調査してくれるようであれば【1】、依頼しておくのも決議取消しの訴えを回避するためにも有効です。

また、中断自体を避けるため複数のウェブサイトに電子提供措置をとっておくことも有益だと思われます。

【1】令和4年9月、この記事の筆者が電子公告調査株式会社（本店：大阪市）に対して電話にて照会したところ180,000円程度で受託するとのことでした。

以上、電子広告調査制度の適用はあるか？！について「森・濱田松本法律事務所 編　宮谷隆 著　奥山健志 著『新・会社法実務問題シリーズ／４ 株主総会の準備事務と議事運営〈第５版〉』（中央経済社、2021年）」を参照した。

株主総会参考書類等の印刷や郵送のための作業時間・作業コストが削減できます。

経団連参加企業41社を対象としたアンケート（有効回答数28社。下のグラフ）によると

• 招集通知関連書類の印刷・封入に要する期間は、概ね2週間程度（約10～12営業日）。
• 印刷・封入等にかかる費用が1億円を超える企業は8社。

株主総会プロセスの電子化促進等に関する研究会事務局提出資料～招集通知関連書類の電子提供～（原則電子化に向けた検討を中心に）／経産省／Ｈ28.2.2／8頁／最終アクセス220918

中小企業において、どの程度のコスト減になるのかは、各社バラバラでしょう。

株主数や議案数の多い中小企業においても結構コストが掛かっているのではないでしょうか？

人件費＋郵送費又は外注費、この削減に繋がる可能性があります。 

株主が株主総会資料の内容を十分に検討する期間が確保され、株主総会への出席者が増える効果も期待できます。

外部からの投資を呼び込みたい企業様にとっては「（法務も）最先端であること」をアピールするチャンスです。

招集通知の発送時期は、本来

• 非公開会社であれば１週間前（会社法299Ⅰ）
• さらに、非公開会社の取締役会非設置会社であれば１週間を下回る期間を定款で定めた場合にあってはその期間前（会社法299Ⅰ）。

であるところ、電子提供措置を採用した場合には、総会の2週間に通知発送が必要になります（会325の4Ⅰ）。 

電子提供措置をとる旨の定款変更総会決議が必要になります。

急ぎ導入したい場合には、臨時株主総会を招集して行なう必要がありますが、そうでない場合には定時総会で決議し、来年の定時総会から電子提供措置を導入すれば余分に総会を招集する必要はありません。

電子提供措置をとる旨は登記事項にもなる（会911Ⅲ⑫の2）ので、登記コスト（登録免許税3万円＋司法書士報酬＝合計10万円前後）が必要になりますが、一度変更すれば良いだけですので、それほど負担にはならないでしょう。 

定款には電子提供措置をとる旨を定めれば足り（会325の2）、ウェブサイトのアドレス等の記載は不要です（令和４年８月３日民商第３７８号）。

書面交付請求をした株主に対して交付する書面の記載事項の一部を省略する場合の定款記載例は次のとおりです。

添付書類：委任状、株主総会議事録、株主リスト（商登法第４６条第２項、商登規第６１条第３項）。

登録免許税：申請1件につき3万円（登録免許税法別表第一第24号（一）ツ）。

令和4年9月1日の法施行にあわせて、総会を招集し、定款規程を設けた場合には、次のとおりとなります（会911Ⅲ⑫の2）。ウェブサイトのアドレスの記載は不要です。

（民商第３７８号令和４年８月３日）。

● 登記すべき事項はあくまでも「電子提供措置をとる旨の定款の定め」となっておりますので、「電子提供措置に係るウェブサイトのアドレス」や「書面交付請求をした株主に交付する書面の内容を一

部省略する旨の定款の定め」の記載を登記することはできません。

● 当該定款の定めがある会社には電子提供措置を選択するか否かの裁量がありません（会社法第３２５条の３第１項参照）ので、「当会社は、・・・・・電子提供措置をとることができる。」といった

定款の記載も登記することができません。

株主総会資料の電子提供制度に関する登記について／法務省／５頁／最終アクセス220922

非公開会社（基準日を通常定めない）の場合の流れは次のとおりです。

株主総会の日の３週間前の日又は招集の通知を発した日のいずれか早い日までに掲載開始する必要があります（会325の3Ⅰ）。

会社は「今回の総会分についても」応じる義務があります（会325の5Ⅱ）。

以降に開催される総会においても、この株主から書面交付請求がなかったとしても書面による交付が必要となります。

299条1項の招集通知は株主総会の日の2週間前までに発する(325条の4)。

• 株主総会の日時場所、目的等に加えて電子提供措置を採用している旨、情報を提供するウェブページのアドレスも記載します。
• なお、個別に株主の承諾を得ればこの招集通知自体も電磁的方法によることが可能です（会299Ⅲ）。

会社は「今回の総会においては」応じる義務はありません（会325の5Ⅱ）。

ただし、今回の総会以降に開催される総会においては、この株主から書面交付請求がなかったとしても書面による交付が必要となります。

株主総会の日後３か月を経過する日が終了するとウェブサイトへの掲載を終了することができます。

電子提供制度は種類株主総会にも準用されます（会325の7）。

次の種類の法人は、電子提供制度を導入することができます。

• 一般社団法人【一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第４７条の２】
• 投資法人【投資信託及び投資法人に関する法律第９４条第１項】
• 信用金庫、信用金庫連合会【信用金庫法第４８条の９】
• 労働金庫、労働金庫連合会【労働金庫法第５４条の２】
• 協同組織金融機関（優先出資者総会に係る部分）【協同組織金融機関の優先出資に関する法律第４０条第４項】
• 相互会社【保険業法第４１条第１項等】
• 特定目的会社【資産の流動化に関する法律第６５条第３項】
• 医療法人【医療法第４６条の３の６】
• 漁業協同組合、漁業生産組合、漁業協同組合連合会、水産加工業協同組合、水産加工業協同組合連合会、共済水産業協同組合連合会【水産業協同組合法第４７条の５の２等】
• 森林組合、生産森林組合、森林組合連合会【森林組合法第６０条の３の２等】
• 農業協同組合、農業協同組合連合会【農業協同組合法第４３条の６の２】
• 農林中央金庫【農林中央金庫法第４６条の４】

株主も多いし、株主総会資料も分厚い。毎年定時総会シーズンには気が重たくなる企業様・団体様。一度、これまでの印刷費・発送費・人件費を算出して、電子提供措置の導入コスト・運用コストと比較してみてください。

思わぬ経費節減ができるかもしれません。 

外部からの投資を呼び込みたいベンチャー企業にとっては「（法務も）最先端」をアピールするチャンスです。是非導入をご検討ください。

• 『企業法務はここを押さえる！令和元年会社法改正ガイドブック』/ 日本加除出版/2020.2
• 『令和元年　改正会社法　改正の経緯とポイント』/有斐閣/2021.2　
• 『新･会社法実務問題シリーズ/4株主総会の準備事務と議事運営』〈第５版〉中央経済社/2021.6