自己株式取得（総株主から買取＝ミニ公開買付）の手続と注意点

会社がその株主から自社株を買い取ることを自己株式取得といいます。

その方法は、大きく分けて２通りあります。すなわち「総株主を対象に広く呼び掛ける方法」と「特定の株主をターゲットにして呼び掛ける（他の株主にも売渡す機会は与える）方法」です。

この記事では、シンプルな「総株主を対象に広く呼び掛ける方法」について、ご説明します。

最寄りの当グループ各事務所にご相談ください。

貴社であれば、どのような方法で自己株式を取得すれば良いかアドバイスいたします。

自己株式取得計画（株主総会に提出する議案）や株主総会招集について決議いただきます。

株主総会で、下記事項の承認を得ます（会156Ⅰ）。

1. 取得する株式の数
2. 株式取得と引換えに株主に交付する金銭等の内容及びその総額【1】
3. 株式を取得できる期間（１年以内）

【1】自己株式取得には財源規制があります。詳細はこちら「自己株式取得の財源規制（会社が株主から自社株を買い取るときの規制）」をご参照ください。

株主総会決議を経ずに自己株式を取得した場合の効果

• 自己株式の取得は私法上無効（最判昭和43.9.5判時536.77）。
• 株主全員の同意で有効になることもある（大阪高判H25.9.20判時2219.126）。
• 関与取締役等には5年以下の懲役または500万円以下の罰金が課されます（会963Ⅴ①：会社財産を危うくする罪）。

取得の都度、次の事項を決定します（会157）。

1. 取得する株式数
2. 株式１株取得と引換えに株主に交付する金銭等の内容、数又は算定方法
3. 株式取得と引換えに株主に交付する金銭等の総額
4. 株式譲渡しの申込期日【2】

【2】申込期日には次の二つの意味があります。

会社から株主に対して、取締役会決議内容を通知します（会158Ⅰ）。

公開会社の場合には、通知の代わりに公告でも良いです（会158Ⅱ）。

会社への自己株式の譲渡を希望する特定株主は、株式会社に対して「譲渡する株式の種類及び数」を通知して申し込みします（会159Ⅰ）。

会社は、株主から申込を受けた（自己）株式の譲り受けを承諾したものとみなされます（会159Ⅱ）。

株主からの譲渡申込が募集した株式数を超過する場合には（定款に排除規定がない限り）按分して買い受けることになります（会159Ⅱ）