会社の合併（手続の流れを中心に）

主に兄弟会社間・親子会社間で行われる合併手続き。

このコラムでは、主に、合併手続きの流れについて司法書士ほか実務家の利用にも耐えられる内容で執筆しました。

合併は、主に兄弟会社間・親子会社間で行われます。

全く関係のない会社がいきなり合併することは、なかなかありません。合併は、人間の相続と同様に、権利も義務もすべてを引き継ぐという会社法手続きだからです。

全く関係のない会社同士がＭ＆Ａする場合には、ほとんどが株式譲渡によって行います。

Ｍ＆Ａスキームの比較などについては、次のコラムをご参照ください。

この段階から司法書士に関与を求めるのがベストです。

当グループにご依頼いただいた場合には「ご要望のお問合せ」を使用することで漏れなく協議を進めることが可能です。

合併の内容が概ね決まった場合には、スケジュールを作成して、共有します。

合併は、スケジュールの管理が最も大切な事項の一つです。

合併するためには、合併契約を締結しなければならない（会748）。

株式会社を存続会社とする合併契約書の記載事項は次のとおり（会749ⅠⅡ）。

株主平等原則があるので「金銭等の割当に関して定めるときは、消滅会社の株主の有する株式数に応じて金銭等を交付することを内容にしなければならない（会749Ⅲ）」。

ただし①消滅会社が有する自己株式、②存続会社が有する消滅会社株式、③消滅会社が種類株式発行会社である場合に種類ごとに異なる取扱いをするときの当該種類株式については例外的な扱いが可能（会749Ⅲ括弧書き）。

官報の申込から掲載までには、意外と時間が掛かります。

異議申述期間が確保できず、合併の効力発生日を延期することの無いよう早めに申し込みましょう。

官報公告内容について【1】

株主通知併用型公告を採用すべき場合については【2】

合併の効力発生日は１日付にするのが通常です。∵法人が事業年度の中途において合併により解散した場合には「その事業年度の開始の日から合併の日の前日までの期間」を一の事業年度とみなすこととされています（法人税法１４条２項）ので、消滅会社を月末付で締めたい場合には、合併期日は１日付にする必要があります。

合併期日は、合併の効力発生日のことで、登記申請日とは異なります。もっとも出来るだけ合併期日に登記申請できるよう、土日祝日はお避けください。

存続会社は・・・

1. 【いつから】合併の効力発生日後遅滞なく
2. 【いつまで】合併の効力発生から６か月後まで
3. 【何を】次の事項を記載した書面を
   1. 合併が効力を生じた日
   2. 消滅会社における吸収合併をやめることの請求（会784の2）を受けた場合の手続経過
   3. 消滅会社における反対株主の買取請求（会785）を受けた場合の手続経過
   4. 消滅会社における新株予約権の買取請求（会797）を受けた場合の手続経過
   5. 消滅会社における債権者保護手続き（会789）の経過
   6. 存続会社における吸収合併をやめることの請求（会796の2）を受けた場合の手続経過
   7. 存続会社における反対株主の買取請求（会797）を受けた場合の手続経過
   8. 存続会社における債権者保護手続き（会799）の経過
   9. 存続会社が消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項
   10. 消滅会社の事前備置書類（会782）
   11. 吸収合併による変更登記及び解散登記（会921）をした日
   12. 吸収合併に関する重要な事項
4. 【どこに】会社の本店に

備え置いて、株主・債権者に閲覧などさせる必要があります（会社法801、会社法施行規則200）。

なお、

消滅会社の「事後開示書面」は、合併と同時に法人が消滅するため規定されていません。

合併の効力発生日以降に次の登記を申請します。

• 存続会社について合併による変更登記、消滅会社について解散登記
• （被合併会社名義の不動産がある場合には）不動産登記を申請します。

合併の効力発生日から６か月後経過すれば、備置期間は終了します（会社法801、会社法施行規則200）。

【1】兵庫県官報販売所HPは官報文例が多数掲載されており参考になる（合併公告申込書／株式会社兵庫県官報販売所／最終アクセス220326）。

• 基本的には合併当事会社の連名で掲載している。クライアントの費用負担軽減のためである。
• 同サイトの緑色文字部分は、任意的記載事項であり基本的には記載しない。クライアントの費用負担軽減と必要最小限の記載の方がミスのリスクが減るからである。

【2】株主等通知併用型の公告を行うべき場合とは、株主への個別通知（会785Ⅲ、797Ⅲ）を公告で代用できる（785Ⅳ、797Ⅳ）場合、すなわち次の２つの場合である。

1. 存続会社・消滅会社が公開会社である場合
2. 存続会社・消滅会社が株主総会決議で吸収合併契約等の承認を受けた（簡易合併・略式合併でない）場合

簡易合併や略式合併を行うか、株主総会の承認により合併を行うかが未定の場合には、株主等通知併用型公告を行っておくべきであろう。

また、株主への個別通知は、株主総会招集通知と同時に発送しても問題はない。

事案によりますが、３か月程度いただければ幸いです。

【1】会社登記のみの費用です。

【2】会社が合併するときには、官報公告が義務づけられています。さらに知れたる債権者がいる場合には、個別の通知（催告）が必要です。その場合に加算される費用は次のとおりです。

【3】会社登記のための登録免許税・官報公告費用を含みます。

一方が有限会社である場合には決算公告義務がありませんので、もう少し実費は安くなります。