新設分割における分割設立会社の資本金などの定め方

承継する財産が

プラスのとき

• 新設分割設立会社の資本金・資本剰余金の額は、分割会社から承継した株主資本等変動額【1】の範囲内で新設分割計画で決めた額。
• 新設分割会社の利益剰余金は零円とする【2】。

（会社計算規則49Ⅱ本文） 

承継する財産が

マイナスのとき

• 新設分割会社の「その他利益剰余金」にマイナス表示で株主資本変動額【1】を計上する。
• 新設分割会社の資本金・資本剰余金・利益準備金は零円とする。

（会社計算規則49Ⅱ但書）

株主資本等変動額

①　分割後に分割会社による設立会社の支配が継続する場合

（継続しないことが明確でない場合を含む）

「分割会社の減少する資本金・資本剰余金・利益剰余金」をそのまま「新設会社の増加する資本金・資本剰余金・利益剰余金」とできる（会社計算規則50Ⅰ）。

• 会社分割では利益剰余金を増やせないという原則(49Ⅱ本文）に関わらず、利益剰余金を増やせることを規定している。
• また、未だ存在しない新設分割設立会社には自己株式は存在しないので、吸収分割のように「対価自己株式が存在する場合にはその帳簿価格から減じて計算すべし（会社計算規則38Ⅰ但書）」との規定は存在しません。

会社法第763条（株式会社を設立する新設分割計画書）

第１項　一又は二以上の株式会社又は合同会社が新設分割をする場合において、新設分割により設立する会社（以下この編において「新設分割設立会社」という。）が株式会社であるときは、新設分割計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

⑥　新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割会社に対して交付するその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる当該新設分割設立株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該新設分割設立株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項　

⑧　新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる当該新設分割設立株式会社の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項（イ～ハ略）

会社法第758条（株式会社に権利義務を承継させる吸収分割契約）

会社が吸収分割をする場合において、吸収分割承継会社が株式会社であるときは、吸収分割契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

④　吸収分割承継株式会社が吸収分割に際して吸収分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項　

設立会社の利益剰余金を増やしたい

５０Ⅱは、

新設分割手続を行なっても、分割会社の資本金・資本準備金が減少しない原則を前提に、

５０Ⅰの資本金を、設立会社に承継する場合には、分割会社において、会社分割手続の前提として、会社分割手続とは別途、資本金・資本剰余金・利益剰余金の減少手続を要するということを注意的に規定している。