適格合併・非適格合併とは何か？！

適格合併とは何か？！合併に関して、もっとも多いご相談です。

出来るだけ分かりやすくご説明します。

もくじ
「何が」「何に対して」適格なのか？！適格合併のメリット適格合併の要件非適格合併が良い場合はあるのか？人気の関連ページ

「何が」「何に対して」適格なのか？！

ことを「適格合併」と言います。

適格合併に該当すれば、どんなメリットがあるかと言いますと、次のとおりです。

合併は、財産を引き継ぐのですから、承継会社の貸借対照表に変動を及ぼします。

貸借対照表を変更にあたっては、次の２種類があります。

原則

時価による資産の譲渡とする

　▽

時価の算出が必要

例外（適格合併になる場合）

帳簿価格による資産の譲渡とする

　▽

貸借対照表をそのまま合算するだけ

繰越欠損金の引継ぎ要件については、法人税法５７条をご参照ください。

法人税法（第２条第１２号の８）と、法人税法施行令（第４条の３）に規定されています。

３つのパターンがあり、どれかに該当した場合は、適格合併となります。

それ以外が非適格合併となります。

完全支配関係がある場合とは、次のいずれかに該当する場合（法2条12号の8イ、令4条の3Ⅱ）

一	被合併法人と合併法人との間に完全支配関係がある場合（無対価合併の場合には合併法人が被合併法人の発行済み株式全部を保有する場合に限る）
二	被合併法人と合併法人に対する同一の者による完全支配関係が合併前後で継続する場合（無対価合併の場合は次に掲げる完全支配関係がある場合に限る）
	イ	合併法人が被合併法人の発行済み株式全部を保有する場合
	ロ	被合併法人と合併法人の株主全員について、被合併法人に対する持株割合と合併法人に対する持株割合が等しい場合

＋

被合併会社株主に、合併会社の株式以外の資産【1】が交付されないこと(法人税法第２条第１２号の８柱書)。

【1】資産には次のものを含みません。

支配関係がある場合とは、次のいずれかに該当する場合（法2条12号の8イ、令4条の3Ⅱ）

一	被合併法人と合併法人との間に支配関係がある場合　（無対価合併の場合には被合併法人と合併法人の株主全員について、被合併法人に対する持株割合と合併法人に対する持株割合が等しい場合に限る）
二	被合併法人と合併法人に対する同一の者による支配関係が合併前後で継続する場合（無対価合併の場合は次に掲げる支配関係がある場合に限る）
	イ	合併法人が被合併法人の発行済み株式全部を保有する場合
	ロ	被合併法人と合併法人の株主全員について、被合併法人に対する持株割合と合併法人に対する持株割合が等しい場合

＋

次の要件全てに該当すること（法2条12号の8ロ）

⑴　被合併法人の従業員の８０％以上が合併法人の業務に従事することが見込まれる。

⑵　被合併法人の主要事業が、合併法人において引き続き行なわれることが見込まれる。

＋

被合併会社株主に、合併会社の株式以外の資産【1】が交付されないこと(法人税法第２条第１２号の８柱書)。

【1】資産には次のものを含みません。

共同事業を行なうための合併とは次の要件全てに該当するもの（法2条12号の8ロ、令4条の3Ⅳ）

一	被合併法人の主要事業と合併法人の事業とが関連していること
二	被合併法人の主要事業と、それに関連する合併法人の事業の売上・従業員数・資本金が５倍を超えないか又は被合併法人の役員が合併法人の役員に就任すること
三	被合併法人の従業員の８０％以上が合併法人の業務に従事することが見込まれること。
四	被合併法人の主要事業が、合併法人において引き続き行なわれることが見込まれること。
五	合併により交付される合併法人などの株式であって支配株主に交付される株式の全部が支配株主により継続して保有されることが見込まれること。