スタートアップの資本政策❶総論

スタートアップ（ベンチャー企業）は、革新的な商品・サービスを広く世に問うことにより、急激に大きくなることを目標としています。企業を大きくするためには、適切なタイミングで研究開発、商品の製造や広告宣伝を行う必要があります。そして、これら全てには資金が必要です。

適切なタイミングで株式譲渡、増資や組織再編等を行って、資金調達することを「資本政策」といいます。株式譲渡、増資、組織再編を行うと持株比率が変動します。この持株比率を適正に保つことを含めて「資本政策」ということもあります。

このコラムではスタートアップの「資本政策の総論」についてご紹介します。

もくじ
借入と投資（デットとエクイティ）の違い投資家はスタートアップに冷たいか？！投資の歴史と、投資行動の変化（投資家の進化）投資家はスタートアップに冷たいか？！ステージごとの資本政策投資家の種類エンジェル、VC、CVC インキュベーターとアクセラレーター

借入(ﾃﾞｯﾄ･ﾌｧｲﾅﾝｽ)と投資(ｴｸｲﾃｨ･ﾌｧｲﾅﾝｽ)の違い

スタートアップ（ベンチャー企業）が、（社長や創業株主以外の）外部から資金を調達する方法は次の二つです。

（一般的な企業が行う）銀行からの「借入れ」
（スタートアップが行う）投資家からの「投資」

「借入と投資では何が違うのか」をまとめると次表のとおりです。

	借入（デット・ファイナンス）	投資（エクイティ・ファイナンス）
性質	返済が必要。社長個人保証も。借入時の約束どおりの返済をすればよい。	返済は不要。株式上場や上場企業へ売却によって投資家を儲けさせる必要がある。【1】
行動	銀行は（返済が遅れれば）債権者として意見を言う。	投資家は、株主として意見を言う。成功のノウハウを教えてくれる投資家もいる。
資金の計上先	負債の部（見た目が悪い）	資本の部
銀行／投資家	銀行のリスクは小さい。	投資家のリスクは大きい。投資による資金調達は容易ではない。

そして、スタートアップの資金調達は「借入」ではなく「投資」でまかなうべきです。

スタートアップの行なうビジネスが革新的であればあるほど「世の中に認められるのか」リスクが高くなります。リスクの高いビジネスに失敗したとき、会社が「借入」の返済を免れるためには債務整理、再生や破産などの手続を行なう必要があります。

一方、「投資」であれば元々返済義務はありませんので、ビジネスに失敗した会社は単に解散すれば、投資家が出資額を失うだけです。

また、収入が安定していないスタートアップが借入れをすると、毎月の返済がとてもシンドイことは間違いありません。

【1】投資家の利益（リターン）には、配当益（インカムゲイン）と売却益（キャピタルゲイン）がありますが、スタートアップへの投資家は、通常「配当益ではなく売却益（上場後の株式売却益、M＆Aによる売却益）に期待」しています。スタートアップが配当したところで、リスクへのリターンとして小さすぎるためです。

投資家はスタートアップに冷たいか？！

投資の歴史と、投資行動の変化（投資家の進化）

スタートアップへの投資は、リーマンショックを乗り越え、法改正にも後押しされ進化しています。

2000	ネットバブル投資の方法：海のものか山のものか分からぬビジネスに、いきなり数億円を投資する。後のリーマンショックで痛い目をみることになる【1】。
2001	商法改正額面株式廃止（無額面株式に統一）「1株の発行価額5万円以上」制限撤廃
2006 (H18)	商法を大幅に変更した会社法施行株券不発行が原則になる。最低資本金制度撤廃
2008	リーマンショックデフレ、就職難、倒産というニュースばかりスタートアップへの投資額は落ち込みベンチャーキャピタルは次々活動停止
2012	1億円以上の投資は年数件
2013	1億円以上の投資は50件を超え 10億円以上の投資も十数件
2014	毎日のようにスタートアップ向けイベント投資の「質」も向上シードに投資するエンジェルや支援するインキュベーター・アクセラレーターの増加投資の方法：仮説→少額の投資→実証→確認→アクセル全開で投資
2021	（2021上半期）スタートアップ全体の合計資金調達額は3,835億円、841社。調達金額の中央値は1億5000万円、平均値は5億7999万円。直近3年で継続的な上昇傾向【2】

【1】逆に「不況時こそ起業のチャンス」です。理由は次の３つです。

不況時に（不況でも成功できるか否か）じっくり考えて商売を始めたほうが成功率が上がる。
不況時はライバルが少ない。
景気が好転したときには優位なポジションに居られる。

【2】出典：2021年上半期国内スタートアップ投資動向レポート／STARTUP DB／最終アクセス220921

投資家は、スタートアップに冷たいか？！

×　日本は起業家に資金供給する風土が存在しない〔は嘘〕

×　日本には投資家がいない〔は嘘〕

×　自社には縁がない〔は嘘〕

スタートアップが投資家に大挙して押し寄せても困ります。ですから「私は投資家です」と宣伝する投資家はいません。
イケているスタートアップにはイケているルートを通じてイケている投資家が（こっそりと）紹介されます。

投資家は、スタートアップに冷たいということはありません！！

ということを分かっていただいた所で、投資を受け入れる勉強を進めましょう。

スタートアップと投資家とは「相性」が大切とはよく言われる言葉ですが、共通言語を理解し話せないと相性をはかることすらできません。

ステージごとの資本政策

投資を受け入れる際には株式を投資家に交付します。しかも、１回の投資を受け入れだけで上場まで辿り着けることは、まずありませんので、会社は計画的に資金を調達し、それに対してバランス良く株式を渡す必要があります。したがって、投資を受け入れるに際しては、点で考えるのではなく、線で考える必要があります。

「資本政策」とは、上手に投資を受け入れるための政策です。

ステージの名称、調達先、投資ラウンドの名称、ファインナンス・スキーム等を一覧表であらわすと次表のとおりです。

時期		会社設立前	会社設立直後～2.3年		上場直前【2】	上場
ステージの名称		シード	アーリー（ｽﾀｰﾄｱｯﾌﾟ）	ミドル（ｸﾞﾛｰｽ）（ｴｷｽﾊﾟﾝｼｮﾝ）	レイター
会社の状態	創業前後のｱｲﾃﾞｱ段階ﾋﾞｼﾞﾈｽを構想	製品ﾌﾟﾛﾄﾀｲﾌﾟ製作製品や販売方法未定ﾋﾞｼﾞﾈｽ大枠確定（ｽﾓｰﾙかﾍﾞﾝﾁｬｰか選択）	製品ﾌﾟﾛﾄﾀｲﾌﾟ完成販売開始・ﾋﾞｼﾞﾈｽ開始	収益増加株式上場時期決定部門ごと管理担当者が必要	収益安定化
資金需要	開発体制を構築するための人材確保	製品ﾌﾟﾛﾄﾀｲﾌﾟ開発	広告費・人件費・家賃	広告費・人件費・家賃	広告費・人件費・家賃監査費用
調達額	数百万～数千万円	数千万～数億円	数千万～十数億円	十数億円～数十億円	数十億円
調達先	エンジェル	VC	VC／CVC	VC／CVC	VC／CVC 金融機関系VC	市場
投資ラウンド名称	エンジェルラウンド（ﾌﾟﾚｼｰﾄﾞ）	シード	シリーズA 【2】	シリーズB 【2】	シリーズC～【2】
ファイナンススキーム	ストックオプション	J-KISS	Ａ種優先株式	Ｂ種優先株式	C種優先株式
投資家以外の主な関係者	インキュベーター	司法書士税理士弁理士	司法書士税理士アクセラレーター	司法書士税理士	司法書士税理士主幹事証券会社監査法人	【3】

【1】上場のためには2期分の監査証明が必要ですので、上場予定の3期前には監査法人にあたりを付けておく必要があります。

上場申請する決算期を「申請期」、その前を「直前期」、その前を「直前々期」といいます。

【2】シリーズA,B,C～の名称は、その時期に資金調達のために発行する種類株式がそれぞれA種類株式、B種類株式...となるためです。

【3】上場後の関係者については「上場会社の株式事務（株式等振替制度）」もご参照ください。

投資家の種類

エンジェル、VC、CVC

なんちゃってエンジェル等に騙されないように、注意する必要があります。

	エンジェル	ベンチャーキャピタル(VC)	CVC
概要	（主にスタートアップ企業を経営した経験のあるなど）個人投資家	投資家から集めた資金をスタートアップに投資する会社【1】	大手事業会社が自社で組成したVC。
投資目的	エンジェル自身が味わった上場経験を後輩に伝えたい。スタートアップの上場による株式売却益。	スタートアップの上場による株式売却益。	本業とのシナジー効果。
投資ｽﾀﾝｽ		リード投資が多い。	（リード投資が決まっていることが前提の）フォロー投資が多い。
ﾊﾞﾘｭｴｰｼｮﾝ		（リターンを最大化するため）厳格	緩やか
投資時期	エンジェルラウンド（プレシード）～シード	シード以降
投資金額	数百～数千万円	数千～数億円
投資家のライセンス	自分の資金をスタートアップに投資するだけなので特に保有する必要があない。	第三者の資金を預かって投信運用するため金融商品取引法の許可が必要。

【1】ベンチャーキャピタルにも種類があります。主なVCは次のとおり。

金融機関系ＶＣ
政府系ＶＣ
独立系VC
大学系VC
コーポレート系VC（CVC）・・・自社CVC、二人組合CVC

インキュベーターとアクセラレータ

	インキュベーター	アクセラレーター
概要	起業直後～シード以前のビジネスモデルや会社を構築することを目的とし、革新的なアイデアを「生み出す」（インキュベート）ことに焦点をあて、資金援助やノウハウ等でサポートする。 VC、行政、大学、民間、NPO法人等によって運営されている。	シード段階を過ぎた企業の成長を「加速する」（アクセラレート）ことに焦点を当て、資金投資やノウハウ等でサポートする。
企業選定	インキュベーターの交流した企業から選ばれることが多い。	公募から始まるが、トップレベルのプログラムは選考が非常に厳しい。
期間	数年から期限なしの長期間	期間があらかじめ設定されており、個々の企業が数週間から数か月の短期間でメンターのグループと協力し、自分たちのビジネスを構築して、そのプロセスで生じる問題に対処する。
参加企業メリット	参加企業はオフィスや設備の提供を受けたり、経営（マーケティング、資金調達、リクルート等）のアドバイスを受けることができる。数百万円の少額の投資を行うこともある。	参加企業は、少しの株式と引き替えに、少額の投資と、大規模なメンターネットワークへのアクセスを与えられる。メンターネットワークは、様々な企業の幹部や投資家から構成されており、多くの場合、有望な会社にとって最も価値がある。

Ｑ＆Ａよくあるお問い合わせ

Ｑ．資本金が小さい当社は、投資を受け入れる前に（持株比率を上げるため）資本金を増やすべきでしょうか？: 必要ありません。資本金＝会社の時価ではありません。投資家は貴社にお金がないことを分かっています。投資家は、貴社の革新的な商品・技術に着目して投資するのです。そして、投資家にとって、この革新的な商品・技術がプライスレスなのです。したがって、当初の資本金の額は、投資家との持株比率を決定するうえで関係ありません。

スタートアップの資本政策Ⅱ「資本政策の作り方」と「投資の受入れ」はこちらから