持分会社(合同会社･合名会社･合資会社)の登記事項と定款記載事項【社員･資本金】
合同会社・合名会社・合資会社（これら三種類の法人形態を「持分会社」といいます。）の違いは一点のみ。すなわち「社員が、全員有限責任社員か、全員無限責任社員か、混じっているか」のみです。
- 社員全員が有限責任社員のみの会社を『合同会社』
- 社員全員が無限責任社員のみの会社を『合名会社』
- 有限責任社員と無限責任社員がいる会社を『合資会社』といいます。
三種の会社には、色々な違いがありますが、全てはこの一点のみの違いから発生しています。
混乱しやすい合同会社、合名会社、合資会社を分かりやすく解説します。
| もくじ | |
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有限責任社員と無限責任社員
無限責任社員：会社が倒産した場合、社員個人の資産を売却して返済する約束をした社員。
有限責任社員：会社に出資した金額分を取り上げられるのみです。株式会社の株主や、合同会社の社員は有限責任社員です。
合同会社・合名会社・合資会社の違い
三種類の持分会社（合同・合名・合資会社）の違いは一点のみ。
すなわち、「社員が、全員有限責任社員か、全員無限責任社員か、混じっているか」のみです。
社員全員が有限責任社員のみの会社を『合同会社』
社員全員が無限責任社員のみの会社を『合名会社』
有限責任社員と無限責任社員がいる会社を『合資会社』といいます。
三種の会社には、色々な違いがありますが、根はこの一点のみです。
他の相違点は、この一点から考えていけば「そりゃそうだろう」という当然の違いです。
社員・業務執行社員・代表社員の違い
「社員」「業務執行社員」「代表社員」と３種類の社員がいます。
「社員」は、出資者で業務執行をしない方です。
役員報酬は受け取れません。
利益の配当を受け取ることはできますが、税制上不利なので通常は配当を行ないません（その分を役員報酬で受け取ります。）。
「業務執行社員」「代表社員」は、出資者で業務執行もする方。役員報酬を受け取れます。
「代表社員」は業務執行社員の中から選び、「業務執行社員」は社員の中から選ぶという関係にあります。
社員と資本金は、登記事項か？定款記載事項か？
三種類の持分会社における定款記載事項で違うのは、一点のみです。
すなわち、「社員が有限責任社員であるか無限責任社員であるか」のみです。
| 合同会社 | 合名会社 | 合資会社 | ||||
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登記事項 (会914) |
定款記載事項 (会576ⅠⅣ) |
登記事項 (会912) |
定款記載事項 (会576ⅠⅡ) |
登記事項 (会913) |
定款記載事項 (会576ⅠⅢ) |
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| 社員の住所氏名 | ✖【2】 | 〇 | 〇 | 〇 |
〇 |
〇 |
| 社員の無限・有限の別 | ✖【3】 | 全員有限責任である旨 | ✖【4】 | 全員無限責任である旨 | ● | 一部有限・一部無限である旨 |
| 社員の出資内容 | 資本金の額【5】 | 〇各社員ごとの出資額【5】 | ✖ | 〇 | 有限責任社員の出資額 | 〇 |
| 業務執行社員 |
×住所 〇氏名 |
✖ | ✖ | ✖ | ✖ | ✖ |
| 代表社員 |
〇住所 〇氏名 |
✖ | △代表権ない社員いるとき | ✖ | △代表権ない社員いるとき | ✖ |
| 職務執行者の住所氏名 | △【1】 | ✖ | △【1】 | ✖ | △【1】 | ✖ |
【1】代表社員が法人のときには、登記が必要です（会912⑦、913⑨、914⑧）
【2】合同会社では、業務執行をしない社員は登記されません。
【3】社名に「合同会社」と入っていれば、全社員が有限責任社員だとわかるため登記不要。
【4】社名に「合名会社」と入っていれば、全社員が無限責任社員だとわかるため登記不要。
【5】合同会社には、株式会社の資本準備金に関する規定（発起人が払込んだ額の1/2を超えない額は、資本金として計上しないことができる。会社法445Ⅱ）が適用されません。資本金に計上しなかった出資金は資本剰余金として計上します。
よって、
定款の「各社員ごとの出資額合計」＝登記簿の「資本金の額」・・・とは限りません。
定款の「各社員ごとの出資額合計」ー登記簿の「資本金の額」＝「資本剰余金の額」となります。
合同会社・合名会社・合資会社の登記簿の違いとその理由
合同会社の登記簿（資本金欄・社員欄）
業務執行権がない社員は登記されません。
社員は有限責任を負う社員しかいない（取引相手が不安）から「資本金」が登記事項になります。
| 資本金の額 | 金１００万円 |
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社員に関する事項
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業務執行社員 佐 藤 大 輔 |
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神戸市灘区鹿ノ下通二丁目４番１５号 代表社員 佐 藤 大 輔 |
合名会社の登記簿（社員欄）
資本金の額は、登記されない。∵全社員が無限責任社員だから。
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社員に関する事項
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神戸市灘区鹿ノ下通二丁目４番１５号 社員 佐 藤 大 輔 |
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神戸市灘区鹿ノ下通二丁目４番１５号 社員 佐 藤 花 子 |
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代表社員 佐 藤 大 輔 |
合資会社の登記簿（社員欄）
資本金の額は、登記されない。
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社員に関する事項
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神戸市灘区鹿ノ下通二丁目４番１５号 無限責任社員 佐 藤 大 輔 |
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神戸市灘区鹿ノ下通二丁目４番１５号 有限責任社員 佐 藤 花 子 神戸市灘区〇〇番地 宅地 100.00平米、この価格2000万円 全部履行 |
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神戸市灘区鹿ノ下通二丁目４番１５号 有限責任社員 佐 藤 丸 子 金500万円 内金50万円履行 |
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神戸市灘区鹿ノ下通二丁目４番１５号 有限責任社員 佐 藤 大 子 金100万円 全部履行 |
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代表社員 佐 藤 大 輔 |
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