1. 税理士法人のルール
2. 社員の出資と無限責任の関係
3. 税理士法人設立の流れ 
4. 税理士法人の定款記載事項・登記事項
5. 議決など要件の加重・緩和はどこまで可能か？！
6. 準用

損益分配の割合に関する定め（会社法622）【8】

社員の各自代表

（税48の21Ⅰ→会599）

• 定款に代表社員を規定できる
• 定款に「代表社員を互選により選定できる」と定めることができる（税48の21Ⅰ→会599）
• 定款に「総社員の３分の２以上の同意により選定する」と定めることはできない（令和3年3月神戸地方法務局個別照会への回答）

対象社員以外の社員の過半数の決議に基づき、訴えをもって

（税48の21Ⅰ→会860）

• 税理士登録の抹消
• 定款に定める理由の発生
• 総社員の同意
• 兼業税理士が他士業資格で業務停止を受けた場合
• 税理士法45条46条の規定による税理士業務の停止処分を受けた場合
• 除名（以上、税48の17）
• 持分の全部譲渡による退社（税48の21Ⅰ→会585ⅠⅣ）
• 委任の終了事由に該当（税48の21Ⅰ→会593Ⅳ、民646-650）
• 存続期間を定款で定めなかった場合又はある社員の終身の間税理士法人が存続することを定款で定めた場合には、６か月前に予告して事業年度終了時に退社できる（税48の21Ⅰ→会606Ⅰ）
• やむを得ない事由があるときは、いつでも（税48の21Ⅰ→606ⅡⅢ）

• 定款に定める理由の発生
• 総社員の同意
• 他の税理士法人との合併
• 破産手続開始
• 解散命令
• 社員が一人になって引き続き６か月間社員が二人以上にならなかったとき（以上、税48の18）

総社員の同意

• 一般社団法人・・・法第4条（住所は、その主たる事務所にあるものとする。）
• 会第600条（会社は社員が職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。）
• 会第614条（会社の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従う）
• 会第615条（会計帳簿の作成及び保存）
• 会第616条（会計帳簿の提出命令）
• 会第617条（計算書類の作成及び保存）
• 会第618条（計算書類の閲覧等）
• 会第619条（計算書類の提出命令）
• 会第621条（利益の配当）
• 会第622条（社員の損益分配の割合）

税理士法人の社員に準用される規定

• 会第580条第1項（社員の責任）
• 会第581条（社員の抗弁）
• 会第582条（社員の出資に係る責任）
• 会第585条第1項（社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。）
• 会第585条第4項（前三項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。）
• 会第586条（持分の全部の譲渡をした社員の責任）
• 会第593条（業務を執行する社員と持分会社との関係）
• 会第595条（利益相反取引の制限）
• 会第596条（業務を執行する社員の持分会社に対する損害賠償責任）
• 会第599条（持分会社の代表）
• 会第601条（持分会社と社員との間の訴えにおける会社の代表）
• 会第605条（加入した社員の責任）
• 会第606条（任意退社）
• 会第609条（持分の差押債権者による退社）第1項及び第2項
• 会第611条（退社に伴う持分の払戻し）第1項ただし書を除く。
• 会第612条（退社した社員の責任）
• 会第613条（退社社員による商号変更の請求）

• 会第589条第１項（社員と同一の責任を負う）

• 会第859条（持分会社の社員の除名の訴え）
• 会第860条（持分会社の業務を執行する社員の業務執行権又は代表権の消滅の訴え）
• 会第861条（被告）
• 会第862条（訴えの管轄）

この場合において、

同法第613条中「商号」とあるのは「名称」と、

同法第615条第1項、第617条第1項及び第2項並びに第618条第1項第2号中「法務省令」とあるのは「財務省令」と、

同法第617条第3項中「電磁的記録」とあるのは「電磁的記録（税理士法第二条第一項第二号に規定する電磁的記録をいう。次条第一項第二号において同じ。）」と、

同法第859条第2号中「第594条第1項（第598条第2項において準用する場合を含む。）」とあるのは「税理士法第48条の14第1項」と読み替えるものとする。

税理士法人の解散及び清算に準用される規定

• 会第644条（清算の開始原因）第3号を除く。
• 会第645条（清算持分会社の能力）
• 会第646条（清算人の設置）
• 会第647条（清算人の就任）
• 会第648条（清算人の解任）
• 会第649条（清算人の職務）
• 会第650条第1項及び第2項（業務の執行）
• 会第651条第1項及び第2項（清算人と清算持分会社との関係）会第594条の準用に係る部分を除く。
• 会第652条（清算人の清算持分会社に対する損害賠償責任）
• 会第653条（清算人の第三者に対する損害賠償責任）
• 会第655条（清算持分会社の代表）
• 会第656条（清算持分会社についての破産手続の開始）
• 会第657条（裁判所の選任する清算人の報酬）
• 会第658条（財産目録等の作成等）
• 会第659条（財産目録等の提出命令）
• 会第662条（条件付債権等に係る債務の弁済）
• 会第663条（出資の履行の請求）
• 会第664条（債務の弁済前における残余財産の分配の制限）
• 会第666条（残余財産の分配の割合）
• 会第667条（清算事務の終了等）
• 会第668条（財産の処分の方法）
• 会第669条（財産目録等の作成）
• 会第670条（債権者の異議）
• 会第671条（持分の差押債権者の同意等）
• 会第672条（帳簿資料の保存）
• 会第673条（社員の責任の消滅時効）
• 会第675条（相続及び合併による退社の特則）
• 会第863条（清算持分会社の財産処分の取消しの訴え）
• 会第864条（被告）
• 会第868条第1項（非訟事件の管轄）
• 会第869条（この法律による許可の申立の際には、原因となる事実の疎明必要）
• 会第870条（陳述の聴取）第1項（第1号及び第2号に係る部分に限る。）
• 会第871条（理由の付記）
• 会第872条（即時抗告）（第4号に係る部分に限る。）
• 会第874条（不服申立ての制限）（第1号及び第4号に係る部分に限る。）
• 会第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）
• 会第876条（最高裁判所規則）

読み替え

この場合において、

同法第644条第1号中「第641条第5号」とあるのは「税理士法第48条の18第1項第3号」と、同法第647条第3項中「第641条第4号又は第7号」とあるのは「税理士法第48条の18第1項第5号若しくは第6号又は第2項」と、

同法第658条第1項及び第669条中「法務省令」とあるのは「財務省令」と、

同法第668条第1項及び第669条中「第641条第1号から第3号まで」とあるのは「税理士法第48条の18第1項第1号又は第2号」と、

同法第670条第3項中「第939条第1項」とあるのは「税理士法第48条の19の2第6項において準用する第939条第1項」と、

同法第673条第1項中「第580条」とあるのは「税理士法第48条の21第1項において準用する第580条第1項」と

読み替えるものとする。

税理士法人の解散の命令について準用される規定

会社法第824条、第826条、第868条第1項、第870条第1項（第10号に係る部分に限る。）、第871条本文、第872条（第4号に係る部分に限る。）、第873条本文、第875条、第876条、第904条及び第937条第1項（第3号ロに係る部分に限る。）の規定は

同法第824条第1項の申立てがあつた場合における税理士法人の財産の保全について準用される規定

同法第825条、第868条第1項、第870条第1項（第1号に係る部分に限る。）、第871条、第872条（第1号及び第4号に係る部分に限る。）、第873条、第874条（第2号及び第3号に係る部分に限る。）、第875条、第876条、第905条及び第906条の規定はこの項において準用する

税理士法人の設立登記 

類似商号・登録商標調査

定款案作成・電子公証の代理

社員名簿管理ファイル作成

議事録など作成

印鑑届出

印鑑証明書３通

登記事項証明書３通

56,500円

内訳

登録免許税0円

公証人認証52,000円

交通費若干

郵送費若干

＋1,000円

内訳

登記手数料300円

支店登記事項600円